香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）批评魏桥纺织股份有限公司（「该公司」）（股份代号：2698）违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）。
上市委员会于2008年8月12日进行聆讯，内容涉及（其中包括）该公司可能违反《上市规则》所载的责任。
实况
纪律聆讯是涉及该公司未有就若干宗持续关连交易及时遵守《上市规则》第14A.47条有关公告的规定及《上市规则》第14A.52条有关独立股东批准的规定。
2003年8月25日，该公司与山东魏桥创业集团有限公司（「控股公司」）就（其中包括）该公司及其附属公司（统称「该集团」）向控股公司、其附属公司及联系人供应棉纱及棉布（「集团安排」）签订协议（「供应协议」），为期为三年，由2003年8月25日至2006年8月24日止，并可自动续期三年。控股公司在协议签订的相关时候为该公司的发起人兼控股股东，因此，根据《上市规则》，其属该公司的关连人士。
此外，该集团早于2003年便一直向该公司当时的关连人士伊藤忠商事株式会社（「伊藤忠」）供应棉纱及棉布（「伊藤忠安排」）。由2003年至2005年12月间，双方并无就上述安排签署任何书面协议。
在该公司于2003年9月24日在联交所主板上市前，联交所曾于2003年9月16日授予该公司一项有条件豁免，就（其中包括）集团安排及伊藤忠安排获豁免严格遵守有关披露、通函及／或独立股东批准的规定，豁免期为截至2005年12月31日止前三个财政年度（「豁免」）。
豁免清楚订明，假如（其中包括）所豁免涵盖的任何交易在有关豁免期届满后持续，该公司必须遵守《上市规则》当时为第十四章有关规管关连交易的条文。
该公司于2006年12月29日刊发公告（「公告」）披露：(i)根据供应协议所载的自动重续机制，该公司于2006年8月25日按照相同条款及条件与控股公司重续集团安排，由2006年8月25日至2009年8月24日为期三年（「重续集团安排」）；及(ii)该公司于2006年12月28日与伊藤忠签订协议，据此，双方确认及追认自2006年1月1日起按正常商业条款订立的伊藤忠安排，而该公司同意根据该协议的条款继续履行伊藤忠安排（「2006年订立的伊藤忠安排」）。
集团安排、重续集团安排及2006年订立的伊藤忠安排构成该公司的持续关连交易。豁免于2005年12月31日到期后，该公司须：
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由2006年1月1日起，就2006年订立的伊藤忠安排遵守有关申报及公告的规定。2006年订立的伊藤忠安排已获豁免遵守有关独立股东批准的规定。 |
有关交易已遵照有关申报的规定列载在该公司2006年年报内。然而，该公司未有依时遵守有关公告及独立股东批准的规定。
该公司在准备其2006年度审核工作时，其核数师于2006年12月2日左右通知其未有遵守《上市规则》的事宜。该公司透过其法律顾问于2006年12月21日向联交所呈交公告草拟本，首次披露重续集团安排及2006年订立的伊藤忠安排。
2007年3月2日，该公司举行临时股东大会，会上该公司的独立股东通过普通决议案，批准、追认及确认2006年1月1日至2006年8月24日期间的集团安排，以及重续集团安排（统称「有关集团安排」）。
上市科指称该公司违反：
裁决
上市委员会裁定该公司违反《上市规则》第14A.47及14A.52条。
上市委员会决定就上述的违规事项，向该公司作出公开批评声明。
此外，上市委员会指令该公司委聘令上市科满意的独立专业顾问（「顾问」），以便持续就《上市规则》的合规事宜谘询顾问意见，由2008年10月16日起为期两年。顾问须向该公司审核委员会负责。
上市委员会获悉，该公司确认其内部监控制度仍有改善空间。
为释疑起见，联交所确认本公开声明除批评该公司之外，并无公开批评该公司董事会任何前任或现任董事。
上市科主管韦思齐说：「此个案传递的监管讯息有两个主要元素。首先，若发行人对联交所授出的豁免的用意或范围有任何疑问，应当及早寻求专业意见及谘询联交所。此个案的问题部分显然在于该公司对其获授的豁免条款及范围有所误解。」
韦思齐续说：「其次，此个案涉及的违规事项是由该公司的核数师发现。尽管上市公司及其管理层有权亦应当寻求外聘专业顾问的协助，确保遵守《上市规则》的主要责任仍是由公司管理层负责；如有违规，管理层责无旁贷。若上市公司已获授豁免遵守某些规则，管理层便有责任确保公司一直遵守豁免所附带的责任，方法可以是设立及维持充足及有效的内部监控，以在豁免有效期内支援及监察豁免是否有效运作。这些审慎的举措亦应足以提醒发行人，若须寻求新或修订豁免，便应及早联络联交所。」