香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）批评以下人士违反香港联合交易所有限公司证券上市规则（《上市规则》）：
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| 3.
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该公司执行董事朱至诚先生（「朱先生」）；及 |
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| 4. |
该公司前执行董事古培坚先生（「古先生」，已于2007年1月29日辞任）。 |
上市委员会于2007年11月13日进行聆讯，内容涉及该公司与史先生、朱先生及古先生（统称「有关董事」）可能违反《上市规则》所载责任及其各自以《上市规则》附录五B所载表格向联交所作出的《董事的声明及承诺》（ 《董事承诺》）所载的责任。
实况
2005年4月，该公司及其附属公司（「该集团」）按该公司的独立第三者（「第三者」）的指示，向四家实体垫支合共人民币6,000万元（「垫款」）。有关垫款的详情如下：
| (ii) |
其中的人民币2,000万元于2005年4月12日支付予第三者指定的第三家实体。若单独计算，此笔垫款相当于资产比率3.4%及代价比率9.1%。若将2005年4月11日及12日两笔垫款合并计算，则相当于资产比率8.4%及代价比率22.8%；及 |
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| (iii) |
其中的人民币1,000万元于2005年4月14日支付予第三者指定的第四家实体。若单独计算，此笔垫款相当于资产比率1.7%及代价比率4.6%。若将三天支付的垫款合计，则相当于资产比率10.1%及代价比率27.8%。 |
于垫款提供时，该公司与第三者又或该公司附属公司与四家实体之间并无任何书面协议。该公司直至2005年9月底才披露该等垫款，但即使到这时，该公司仍然没有披露垫款详情。有关垫款由该集团按无抵押兼免息的基准提供。有关董事（即该公司当时的执行董事）于2005年4月10日批准了有关垫款。
《上市规则》第13.13及13.14条
根据《上市规则》第13.13条，如给予某实体的有关贷款的百分比率超逾8%，该公司须遵守一般披露责任。上市科认为，该公司的情况触发《上市规则》第13.13条，因为有关垫款于2005年4月11日的有关百分比率已超逾8%。然而，该公司当时并无发表任何公告。
此外，根据《上市规则》第13.14条，如给予某实体的有关贷款比对按照《上市规则》第13.13条规定披露的贷款有所增加，而增加的数额按任何百分比率计算为3%或以上，该公司便须遵守进一步的一般披露责任。上市科认为，于2005年4月12日及2005年4月14日给予的另外两笔垫款，每笔的有关百分比率均超逾3%，令该公司在该两天均须遵守《上市规则》第13.14条的进一步披露责任。然而，该公司并无按规定在该两天发表公告。
该公司直至给予垫款的五个多月后始于2005年9月27日发表公告（「首份公告」），首次披露该集团提供垫款的事实，但并无披露支付垫款的时间。该公司在首份公告中阐释，该公司是自其内部资源拨款向准卖方支付人民币6,000万元作为一宗建议收购事项之订金，而建议中的收购事项「可能付诸实行，亦有可能告吹」；公告中亦指出，该公司于2005年9月27日与第三者（卖方）就收购Sun Leader Limited的70%权益签订并无法律约束力的谅解备忘录。上市科认为，首份公告并无载有《上市规则》第13.15条规定的所有资料，如利率及任何抵押品，因此不能视为履行了《上市规则》第13.13及13.14条的一般披露责任。
该公司最终在2005年12月6日发表第二份公告（「第二份公告」）披露垫款详情，时间距该集团支付垫款之日已差不多八个月。上市科正是在审批第二份公告期间获悉该集团原来在2005年4月已向第三者提供垫款。
《上市规则》第2.13条
该公司于提供垫款的五个多月后在首份公告首次披露垫款时，仅披露其给予垫款的行动，但并无披露付款时间、在2005年4月11日、12月及14日的垫款细项或垫款实际收取人的资料。
上市科指称，首份公告在所有重大方面并不准确完整兼有误导成分，构成违反《上市规则》第2.13条。
《上市规则》第14.34、14.38及14.40条
上市科认为，支付垫款予独立第三者指定的实体构成向该等公司及／或第三者提供财务资助。在衡量是否符合《上市规则》第十四章的规定时，财务资助金额应与《上市规则》第14.06及14.07条所载的不同「交易」的界线水平相对照。就交易的分类而言，给予该四家实体的垫款（在12个月内完成且互为相关）应按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算。
根据该公司提供的「规模测试」，在2005年4月各有关日子，已提供的垫款总额均属于两类须予公布的交易，即须予披露的交易及主要交易，因此产生《上市规则》第十四章的不同披露及批准责任。上市科认为，该公司在垫款事宜上未有遵守有关的《上市规则》规定。
上市科指称，该公司违反了：
| (b) |
《上市规则》第2.13条，原因为其刊发的公告在所有重大方面均并不准确完整兼有误导成分；及 |
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| (c) |
《上市规则》第14.34、14.38及14.40条，原因为其未有遵守通知、公告、通函及股东批准的规定。 |
上市科认为，史先生、朱先生及古先生各自违反了其《董事承诺》，原因为其导致该公司违反《上市规则》或未能阻止该公司违反《上市规则》。
裁决
上市委员会裁定：
| (ii) |
该公司并无违反《上市规则》第13.14条；及 |
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| (iii) |
有关董事各自违反了《董事承诺》，未有尽力促使该公司遵守《上市规则》。 |
上市委员会决定就该公司及各有关董事各自违反上述(i)及(iii)项，向他们作出公开批评声明。
上市科主管韦思齐说：「《上市规则》中一个最重要的原则是透明度。向股东及市场上所有投资者披露资料，以便他们可作出知情的投资决定，是监管机制的基石。
上市委员会在此个案的裁决，点出了该公司及其管理人员未能履行上述大原则下的责任的两个方面。首先是披露时间，其次是所作披露内容的质素和范围：
| (2) |
准确及完整披露重要资料。以该公司的资产基础计，此个案所述的垫款额触发重要披露责任。随此责任而来的，还有必须披露有关重要资料的规定。在此个案中，该公司原先在2005年9月作出披露，但仅提供与交易有关的有限资料。垫款时间、应付利息或抵押品等重要资料却全部都没有在首次披露中提供，令股东所获得的资料质素不高而资料价值也不大，也令股东可能无法在知情的情况下作出投资决定。 |
因此，上市公司及其管理人员在追求商业及业务目标之同时，是不应该忽视其披露责任，而是务必要适时向股东提供准确资料。」