香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
(「联交所」)
批评
胜狮货柜企业有限公司(「该公司」)(股份代号：0716)
延迟披露给予联属公司的担保及持续关连交易
联交所在此批评该公司，原因是： - 该公司未能及时披露给予联属公司的担保，因此违反了《上市规则》第13.16及14.34条；及
- 该公司未能及时披露与关连实体的持续关连交易，因此违反了《上市规则》第14A.34条。
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延迟披露给予联属公司的担保及与关连实体的持续关连交易。
给予联属公司的担保
由2003年6月11日至2004年9月30日期间，该公司与多家银行各自订立担保协议，由该公司向若干联属公司提供担保(「担保」)，以为偿还贷款／银行融资作保证。
该公司给予其两家联属公司上海宝山太平货柜有限公司及天津太平货柜有限公司的担保分别占该集团截至2004年6月30日综合资产总值的9.96%及7.07%。此外，根据《上市规则》第十四章的规定，该公司向该两家联属公司提供的担保亦构成须予披露的交易。由于担保总额超逾8%的界线，根据《上市规则》第13.16条，该公司亦须披露此等由该集团提供的担保详情。
《上市规则》第13.16条规定，如发行人提供予联属公司的财务资助额，以及发行人为其联属公司融资所作出的担保额，两者合计的总额百分比超逾8%，即产生一般披露责任。
该公司直至2004年11月17日才刊发公告披露该等担保的详情。
与关连实体的持续关连交易
2005年1月12日，该公司全资附属公司胜狮货柜码头(香港)有限公司(「胜狮货柜码头」)与太平船务(香港)有限公司(「太平船务」)签订码头协议，提供中流作业服务，并追溯至2005年1月1日起生效，为期三年；太平船务为该公司控股兼主要股东太平船务有限公司的若干董事及股东所拥有实益权益的公司。
此码头协议取替了胜狮货柜码头与太平船务于2004年1月1日签订并已于2004年12月31日到期的协议。根据《上市规则》第14A.34条的规定，有关交易只须符合申报及公告的规定。
尽管该公司于1993年6月23日已经获得无限期豁免严格遵守持续交易的披露规定，但该公司承认其未有采取适当步骤以确保适时遵守于2004年3月31日生效的新《上市规则》。该公司直至2005年1月12日才刊发公告披露有关的持续关连交易。
该公司承认违反了《上市规则》第13.16、14.34及14A.34条。
经考虑上述的实况及有关人士作出的陈述后，上市委员会裁定该公司违反了《上市规则》第13.16、14.34及14A.34条。
因此，上市委员会批评该公司违反上述事项。
联交所确认，是次批评仅适用于该公司，概不适用于该公司董事会任何其他前任或现任成员。
上市科主管韦思齐说：「《上市规则》第13.16及14.34条清楚明确订明，上市发行人有责任要适时披露给予联属公司特定金额及规模的担保或其他交易；另外，《上市规则》第14A.34条亦订明达到某指定水平的持续关连交易亦必须披露。
发行人必须遵守这些责任，方可让股东及市场知悉其财务状况，进而协助他们在掌握到有关资讯的情况下作出投资决定。为达致此目的，上市发行人的管理人员有责任确保他们充分了解《上市规则》的要求，并时刻知悉规则的变动内容和影响。这样，他们自能确保可设计出并执行为切合业务需要而制定的内部监控制度，从而符合《上市规则》的规定。
如对《上市规则》的诠释及执行有任何疑问，上市发行人及其管理人员宜谘询专业人士或寻求联交所的指引。」