香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
谴责
裕兴科技控股有限公司(「该公司」)(股份代号：8005)
及
该公司执行董事祝维沙先生(「祝先生」)
该公司执行董事时光荣先生(「时先生」)
该公司执行董事陈福荣先生(「陈先生」)
该公司执行董事王安中先生(「王先生」)
香港联合交易所有限公司创业板上市委员会(「创业板上市委员会」)公开谴责该公司违反《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》(《创业板上市规则》)第19.34、19.48及19.49条。
创业板上市委员会公开谴责祝先生、时先生、陈先生及王先生各自违反其以《创业板上市规则》附录六A所载表格作出的董事的声明、承诺及确认(《董事承诺》)。
实况
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(ii)
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根据《创业板上市规则》，有关交易构成非常重大的收购事项。
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(iii)
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《创业板上市规则》第19.34条规定，如有非常重大的收购事项，发行人须于交易落实后尽快通知联交所，并呈交公告予联交所以便于创业板网站上发放。
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| (iv) |
《创业板上市规则》第19.48条规定，如属非常重大的收购事项，发行人必须遵守有关规定，包括(其中包括)(i)若发行人已就非常重大的收购事项签订协议，其必须要求短暂暂停其证券交易，以待刊发所需公告；及(ii)寄发通函予其股东及联交所。
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| (v) |
《创业板上市规则》第19.49条规定，非常重大的收购事项须在股东大会上获股东批准方可进行。
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| (vi) |
《董事承诺》规定，发行人的董事须尽力促使发行人遵守《创业板上市规则》。
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违规事项
联交所明确指出及该公司已承认，其进行有关交易时违反《创业板上市规则》第19.34、19.48及19.49条，理由如下：
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(ii)
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该公司并无通知联交所有关交易，直至2004年9月1日始作通知(《创业板上市规则》第19.34条)；
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(iii)
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2004年8月10日签立转让协议后，该公司一直没有呈交有关交易的公告，直至2004年9月6日始提交有关公告的首份草拟本(《创业板上市规则》第19.34条)；
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| (iv) |
该公司并无按《创业板上市规则》的规定向其股东及联交所寄发有关交易的通函(《创业板上市规则》第19.48条)；及
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| (v) |
有关交易并无按《创业板上市规则》的规定，经该公司股东在股东大会上批准始进行(《创业板上市规则》第19.49条)。 |
祝先生、时先生、陈先生及王先生当时及现时均为该公司执行董事。祝先生及时先生一直分别担任该公司的主席及监察主任。联交所已明确指出及该四名董事已承认，其各自违反《董事承诺》，未有尽力促使该公司遵守《创业板上市规则》，原因在于：
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(ii)
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其未有竭力建立充足及有效的合规程序，以促使该公司遵守《创业板上市规则》；及
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(iii)
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其未有竭力监察收购的进展，藉以促使该公司遵守《创业板上市规则》并及时采取有效的补救行动。
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裁决
在经获创业板上市委员会同意的和解方案下：
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(ii)
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祝先生、时先生、陈先生及王先生各自接纳联交所公开谴责其各自违反《董事承诺》，未有尽力促使该公司遵守《创业板上市规则》；
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(iii)
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该公司同意委任令联交所上市科满意的合规顾问，任期最少两年(由本新闻稿刊发之日起计)；及
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(iv)
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祝先生及时先生各自同意，由本新闻稿刊发之日起计连续三年每年最少10小时，接受香港董事学会或联交所上市科满意的其他机构举办的合规及企业管治事宜的培训课程。
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上市科主管韦思齐表示：「这个案值得一说的有两点。第一，个案中的违规性质及特点反映了上市公司的行政管理人员及董事在进行公司业务事宜时，有责任高度重视遵守规则。整体董事会对上市公司有否履行上市规则内各项责任负有最终责任，所以董事会必须确保其全体成员时刻也知道交易的进展。要是行政管理人员只顾进行交易而漠视《上市规则》下公司须对股东肩负的责任，这绝对是不能接受的做法。
第二，这个案中的裁决与近期所作的裁决一样，皆希望在就过往的行径作出惩处之余，可同时改善公司企业的行为从而提升其守规的情况。这次，创业板上市委员会通过了多项措施，包括要该公司从外界委任合规顾问，任期最少两年，以及要求该公司的主席及监察主任在未来数年内定期接受培训课程，以期二人多点认识其所应负合规责任的重要。
是次的裁决是创业板上市委员会收到和解建议后达成的。发行人及其顾问或可留意，从这次的裁决以至近期所作的其他裁决可见，和解通常都会看到上述两点的元素，日后发行人及其顾问就纪律处分行动提出和解建议时，或可将此一趋势一并考虑在内。」