香港交易所及香港董事学会就上市发行人董事辞任的披露事宜提供指引
香港交易及结算所有限公司(香港交易所)的全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)与香港董事学会今天(星期五)刊发联合声明，以助上市发行人及其董事就董事辞任事宜作出适当的披露。
《主板上市规则》及《创业板上市规则》(统称《上市规则》)要求发行人公布其董事成员的变动。《上市规则》亦订明：如有董事辞任，发行人须在公告中列载该董事请辞的理由，包括但不限于有关董事与董事会意见不合的资料(如有)，以及说明是否有任何需让股东知道的事项。
在声称遵守上述《上市规则》时，发行人常宣称董事因「私人理由」辞任。在若干个案中，即使董事的辞任与一般认为属私人的事宜毫无关连，公告中亦见以此为理由。透过本新闻稿下文的诠释，联交所及香港董事学会冀能协助发行人及其董事厘定适当的披露水平，以遵守《上市规则》并同时尽量避免令投资者对披露水平失去信心。
联交所及香港董事学会均同意，「私人理由」仅包括疾病、治丧或其他确实令有关董事的状况有变的私人问题，而绝对不是工作上的安排、取消董事资格、被警方或其他机关拘留(包括监禁)又或发行人情况有变等原因。同样，集团要求个别董事辞任旗下某公司的董事职务而转任另一家公司的董事职务，藉此重组管理队伍的情况十分常见，如仅以私人理由形容有关变动实有误导之虞。其实，就这种情况而言，联交所及香港董事学会均认为，发行人应该概述有关的重组、有关董事的新职务，以及任何可能出现的实际或潜在冲突，并列载处理有关冲突的方法。
即使董事确是为了私人理由而辞任，董事及发行人亦应作出有意义的披露。
发行人及董事要注意的是：如辞任所涉及的情况对发行人而言属重大，则须根据《主板上市规则》第13.09条或《创业板上市规则》第17.10条(视何者适用而定)的一般披露责任作出披露。同样，如董事以私人理由向发行人请辞，但发行人知悉或怀疑事实并非如此，则发行人必须就其所知对有关董事的披露提出质询，否则，联交所认为只会导致公告的内容不完整及/或有误导之虞，并因而违反《上市规则》。
(《上市规则》规定：
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公告所载资料在各重要方面均须准确齐全而不得有误导或欺诈成分；及 |
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发行人不得「遗漏不利但重要的事实，或是没有恰当说明其应有的重要性」。) |
联交所及香港董事学会并认为，若有同时兼任多家公司董事(即获超过一名发行人委任为董事)的个别董事仅辞任其中一家或部分(而非全部)发行人的董事职务，而发行人仅以私人理由作为解释而无进一步阐释，则绝非恰当的做法。在该等情况下，有关董事及发行人至少须披露所述的个人理由为何未有导致该董事须辞去所有董事职务。
为免引起误会，联交所及香港董事学会亦在此澄清：即使发行人须就董事所披露内容提出质询，以致发行人与董事之间须进一步沟通，发行人亦不应延误刊发《主板上市规则》第13.51条或《创业板上市规则》第17.50条所规定刊发的公告。反之，发行人应在初步公告中注明其将跟进董事辞任一事，并在适当时进一步刊发公告。
香港董事学会
香港董事学会为香港代表专业董事的首要组织，其宗旨是鼓励全体会员齐心推广优秀公司管治、并为推进香港在中国及国际间的地位作出贡献。由于香港董事学会并非法定监管机构，其对发布上述声明所引致的任何后果不会承担任何法律责任。
香港交易所
香港交易所是香港证券及衍生产品交易所以及有关结算所的控股公司。香港交易所的主要职能包括营运及监管上市集资市场，而联交所是监管上市发行人的前线机构。香港交易所的服务范畴包括交易、结算及交收服务、存管及代理人服务以至资讯服务。