香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
香港联合交易所有限公司创业板上市委员会(「创业板上市委员会」 )
| - | 批评该公司前执行董事吕璧慧女士(「吕女士」) (2002年8月10日正式辞任)， |
理由是上述人士违反《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》(《创业板上市规则》)以及上市发行人董事以《创业板上市规则》附录六A所载表格签订的《董事的声明、承诺及确认》(A表格)(《董事承诺》)。
2006年11月17日，创业板上市委员会就(其中包括)陈女士、罗先生、Rajewski女士及吕女士(统称「有关董事」)的操守进行综合纪律聆讯，内容涉及他们于《创业板上市规则》第14.23条及2.18条及《董事承诺》下的责任。
实况
该公司在2002年2月4日刊发的招股章程(「招股章程」)中表示：「本集团亦已在本身或其分销商经营业务的每一个市场就生产、销售或分销本集团产品取得所有规定的牌照及登记。」(「陈述」)
上市科在接获一宗有关该项陈述的投诉后进行查询。从上市科的调查结果看，该集团并未就分销商经营业务所在的每个市场取得分销集团产品所需的所有牌照。该公司于2002年6月28日刊发的公告(「公告」)披露(其中包括)：(i)该集团的中国分销商(「中国分销商」)负责分销该集团产品，包括将产品运送及进口中国以及取得有关卫生检查许可证；(ii)截至2001年6月30日止年度及截至2002年3月31日止九个月，向中国分销商分销产品分别占该集团销售总额的约74%及70%；及(iii)中国分销商仍未取得在中国销售及分销该集团产品所需的所有卫生检查许可证。
公告所载实况未有在招股章程内文反映，使上述陈述在各重大方面不准确及不完整，以致误导股东及投资者。
裁决
创业板上市委员会裁定各有关董事违反了：
| 2. | 《董事承诺》；即有关董事未有尽其所能遵守《创业板上市规则》或尽力促使该公司遵守《创业板上市规则》。 |
创业板上市委员会决定公开谴责陈女士、罗先生及Rajewski女士各人以及发出公开声明批评吕女士，理由是他们分别作出上文第(1)及(2)项所载的违规行为。
为释疑起见，联交所现特确认：本公开谴责及公开声明所载批评仅适用于有关董事，而非该公司或该公司董事会任何其他现任或前任董事。
上市科主管韦思齐表示：「上市委员会就此个案作出的裁决，让我有机会就以下方面作出评论：一是确保上市发行人的上市文件、通函以至按监管规定而发出的公告在各重大方面准确完整的重要性，二是董事在这方面的责任。
首先，一如《创业板上市规则》第17.56(2)条所规定，所有上市文件、通函及按监管规定而发出的公告均必须在各重大方面准确完整而不得有误导或欺骗成分。
其次，上市发行人的董事须对这些文件的准确性负责，尤其是当中积极参与有关文件的编制、对有关事宜有所知悉的董事。即使发行人委聘了保荐人或专业顾问，其董事亦不能免除其须确保有关文件准确完整的责任。一如《创业板上市规则》第2.18条附注3所载，上市发行人的所有董事均须于合理可行情况下参与这些文件的审批工作，以确保其能够就每份有关文件提供所需的责任及确认声明。」