香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
香港联合交易所有限公司(「联交所」)批评下列各方违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《上市规则》)：
2005年5月17日，联交所上市委员会进行聆讯，内容涉及王先生及陈先生可能违反其各自以《上市规则》附录五B所载表格向联交所作出的《董事的声明及承诺》(《董事承诺》)所载的责任。
2006年6月27日，上市委员会就王先生的申请进行纪律(覆核)聆讯(「纪律(覆核)聆讯」)，覆核上市委员会于首次聆讯中所通过的有关发布新闻稿的内容和时间。
2007年2月27日，联交所的上市上诉委员会就王先生的申请进行另一次纪律(覆核)聆讯(「上市上诉委员会聆讯」)，覆核纪律(覆核)聆讯中所作出的裁决。
根据当时的《上市规则》第 14.26(6)及14.29条，该公司原须于垫付资金予该公司的关连人士前事先取得股东批准，并于协定交易条款后尽快向联交所发出通知，以及在发出该通知后21日内向股东及联交所寄发通函。
在这个案中，该公司为利便关连人士买卖该公司股份而向关连人士提供财务资助，资助的形式是作出若干(并非按一般商业条款或并非于该公司日常业务中作出的)垫款(统称「该等垫款」)，结果王先生及陈先生被指因此违反了《董事承诺》。
实况：
首笔垫款
2000年2月23日，该公司向Koffman Finance (HK) Limited (「KFHK」)支付合共250万元。随后，KFHK向该公司提供一项承诺(日期同为2000年2月23日)，表示有见于该公司为向其主要股东天津投资控股有限公司(「天津投资控股」)贷款而存入250万元六个月，KFHK承诺在上述六个月期间的最后一日或之前向该公司偿还250万元连同按年利率9.75% (P+1%)计算的利息。王先生代表该公司接受该等借贷条款。
同日，即2000年2月23日，KFHK向天津投资控股发出确认函，确认其准备向天津投资控股垫支250万元，并按年利率10% (P+1.25%)收取利息，该笔款项将于2000年8月22日清偿。
同于2000年2月23日，KFHK根据《放债人条例》签订备忘录并获天津投资控股承认，确认上述250万元贷款的条款。
另同于2000年2月23日，天津投资控股签署了一份付款指示，指示KFHK以Koffman Securities Limited (「KSL」)为受益人，在扣除KFHK所收取的1,000元安排费后，将2,499,000元转到KSL为天津投资控股而在汇丰开立的客户户口内。
第二笔垫款
2000年3月1日，KFHK向该公司提供一项承诺，表示有见于该公司为向天津投资控股贷款而存入700万元六个月，KFHK承诺在上述六个月期间的最后一日或之前向该公司偿还700万元连同按年利率9.75% (P+1%)计算的利息。王先生代表该公司接受该等借贷条款。
2000年3月1日，KFHK向天津投资控股发出确认函，确认其准备向天津投资控股垫支700万元，并按年利率10% (P+1.25%)收取利息，该笔款项将于2000年8月31日清偿。
同于2000年3月1日，KFHK根据《放债人条例》签订备忘录并获天津投资控股承认，确认上述700万元贷款的条款。
另同于2000年3月1日，天津投资控股签署了一份付款指示，指示KFHK以KSL为受益人，在扣除KFHK所收取的2,000元安排费后，将500万元及1,998,000元转到KSL为天津投资控股而在汇丰开立的客户户口内。
有关该等垫款的文件，全由当时身为该公司的主席兼执行董事以及天津投资控股的执行董事的王先生分别代表该公司及天津投资控股签署。该公司作出该等垫款的目的及实际效果均在于向关连人士天津投资控股提供财务资助。
买卖该公司股份及偿还垫款
由2000年2月14日至29日期间，天津投资控股大手买卖该公司股份，占该段期间该公司股份成交量的14.03% 至44.20%。
KFHK于2000年3月22日及2000年5月12日分别向该公司还款700万元及250万元。
裁决
于首次聆讯中，上市委员会裁定：
| (iii) | 陈先生违反了《董事承诺》，以其未有设立及/或维持适当的内部系统，以藉该系统促使该公司遵守《上市规则》。 |
于首次聆讯中，上市委员会决定发出公开声明，内容涉及批评王先生及陈先生分别作出上文第(ii)及第(iii)项所载的违规行为。
于纪律(覆核)聆讯中，上市委员会决定通过上市委员会于首次聆讯中所通过有关发布新闻稿的内容和时间。
于上市上诉委员会聆讯中，上市上诉委员会决定修改上市委员会所通过的新闻稿内容，以及按新闻稿当时的形式批准发布，并指示要尽快发布。
为释疑起见，联交所现特确认：本公开声明并无公开批评该公司或其董事会任何其他现任或前任董事。
上市科主管韦思齐在评论本个案时表示：「这宗个案的裁决显示，如上市发行人董事未有设立及/或维持适当的内部系统，以确保少数股东能及时获得资讯披露及独立意见，并有机会在重要的关连交易(尤其是涉及向关连人士提供财务资助的关连交易)进行之前作出表决，上市委员会及上市上诉委员会将会向有关的上市发行人董事采取纪律行动。所谓适当的内部系统包括：适当实施内部监控框架、恰当利用有关框架内可动用资源以及适当更新及维持有关框架。
此外，这裁决也显示上市发行人及其董事在计划进行繁复的交易时必须留意《上市规则》条文的含义，如有需要应该事先寻求联交所的意见，以免违反他们在《上市规则》下所应负的责任。」