香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
公开批评
中国粮油国际有限公司 (「该公司 」)
违反
2004年3月31日前有效的《上市规则》第14.25(1) 、14.26(6)(a) 及14.29 条；
2004年3月31日至2006年2月28日期间有效的《上市规则》第13.13 条以及
2004年3月31日起生效的《上市规则》第14.34、14.38、14A.35及14A.63条
延迟披露财务资助以及未有取得独立股东的批准
在2002年10月30日至2005年3月10日期间，该公司设于中国内地的15家附属公司/联营公司(统称「该集团」) 向中国粮油食品(集团)有限公司 (「中粮公司」)实益拥有的全资附属公司中粮财务有限责任公司 (「中粮财务」)存放现金及其他类型的存款。由于中粮公司为该公司的间接控股股东 ，因此根据《上市规则》，中粮财务属该公司的关连人士。
在截至2004年12月31日止三个财政年度及2005年1月1日至3月10日各个期间，所有存款每日合计的最高结余总额(包括应计利息)，分别不超过约83,824,886.61元、318,788,310.98元、614,610,222.18元及431,183,889.31元。
该集团向中粮财务存放的存款构成该公司向中粮财务提供的财务资助。
按当时的《上市规则》及现行的《上市规则》，该公司有以下责任：
| (ii) |
截至2003年12月31日止财政年度： 存款连应计利息合共约318,788,310.98 元，占该公司资产净值超逾3%。该公司违反了当时的《上市规则》第14.26(6)(a)条，没有在股东大会上经独立股东批准后方存放该笔存款，同时亦违反了当时的《上市规则》第14.29条，未有在条款落实之后尽快通知联交所有关存款事宜并在通知联交所后21日内刊发通函。 |
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| (iii) |
截至2004年12月31日止财政年度以及2005年1月1日至2005年3月10日期间： 截至2004年12月31日止财政年度的存款连应计利息合共约614,610,222.18元，2005年1月1日至3月10日止期间的数字则约为431,183,889.31元。存放有关存款构成须予披露的交易。该公司没有刊发通告及发出通函披露有关存款，违反了《上市规则》第14.34 及14.38条。
存放有关存款亦构成持续关连交易：该公司向中粮财务提供财务资助一事须遵守《上市规则》第14A.35及 14A.63条有关申报、公告及获独立股东批准的规定。该公司亦没有在关键时候遵守《上市规则》第13.13条的规定，在存款的有关比率超逾8%时没有作出披露。 |
该公司在2005年5月4日发表的公告中披露有关存款。该公司获悉上述各项的违规事项(「违规事项」)后，在独立非执行董事的要求及建议下，将所有存放在中粮财务的存款悉数取回并向联交所汇报有关事宜。
该公司承认各违规事项。
考虑过先前所述的实况及由各有关人士所作的陈述之后，上市委员会裁定该公司违反了2004年3月31日之前有效的《上市规则》第14.25(1)、14.26(6)(a) 及14.29 条、2004年3月31日至2006年2月28日期间有效的《上市规则》第 13.13条，以及于2004年3月31日起生效的《上市规则》第 14.34、14.38、14A.35及 14A.63条。
据此，上市委员会公开批评该公司各违规事项。
联交所确认本公开声明除批评该公司外，并不涉及该公司任何现任或前任董事。
上市科主管韦思齐在评论本个案时表示：「本个案中对该公司作出公开制裁的决定，与去年一项纪律行动所建基于其中一个元素并无二致，当时交易所亦是对有关公司作出公开制裁。
可以看到，这个案同样涉及上市发行人向关连人士存放存款(而构成持续关连交易)以及上市发行人向关连人士提供财务资助。有关交易必须符合公告、申报及独立股东批准等规定，但上市发行人却未有遵守有关规则，以致股东及投资者在披露时间和事先表决二事上的利益均受到损害。
上市发行人须紧记：上述交易遵守适用的规定非常重要，上市发行人须设立适当的内部监控措施，以便侦察有关交易和密切监察所涉及的金额，以确保履行适用的责任。如上市发行人没有遵守任何适用规则，联交所定必依据规则采取行动。」