创业板上市委员会批评蓝帆科技控股有限公司、马桂芳女士、徐文伯先生及朱召法先生违反创业板上市规则

香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)

香港联合交易所有限公司创业板上市委员会(「创业板上市委员会」)批评下列各方人士违反《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》(《创业板上市规则》) ：

1.	蓝帆科技控股有限公司 (「该公司」) ；
2.	该公司前执行董事马桂芳女士 (2006年7月1日起辞任)(「马女士」) ；
3.	该公司前执行董事徐文伯先生 (2004年11月1日起辞任)(「徐先生」) ；及
4.	该公司前执行董事朱召法先生 (2004年5月28日起辞任 )(「朱先生」)。

2006年6月6日，创业板上市委员会就(其中包括)该公司、马女士、徐先生及朱先生(统称「有关董事 」)的操守进行纪律聆讯，内容涉及可能违反《创业板上市规则》第5.20条、当时的第17.15、17.17及17.22条所载的责任，以及各有关董事按《创业板上市规则》附录六A所载表格向联交所作出的《董事承诺》。

实况

该公司有如下责任： 

-	根据《创业板上市规则》当时的第17.15条，若该公司或其附属公司向实体借出的垫款超逾该公司有形资产净值的25%，即须披露有关垫款；
-	根据《创业板上市规则》第17.17条，一旦产生上述的披露责任之后，该公司必须立即发表公告披露相关垫款资料；及
-	根据《创业板上市规则》第17.22 条，如果引致须根据当时的第17.15条作出披露的情况于该公司半年度或季度结束或整个财政年度结束时仍继续存在，该公司必须于其半年度报告、季度报告或年报内披露第17.17条所规定的资料。

2003年9月19日，该公司旗下的全资附属公司北京蓝帆银软科技有限公司与独立第三方订立协议，向该独立第三方借出约1,810万元垫款。该笔垫款为无抵押兼免息垫款，协议中并没有订明还款期。该独立第三方亦毋须就垫款提供抵押品。有关垫款相当于该公司2003年6月30日的有形资产净值的32.6%，超过了25%的上限。

该公司于2004年9月9日刊发公告，披露垫款详情并承认违反了《创业板上市规则》当时的第17.15条以及第17.17条。

上市科指称：    

1.	该公司违反了《创业板上市规则》当时的第17.15条、《创业板上市规则》第17.17条及17.22条；
2.	各有关董事均违反了其各自作出的《董事承诺》；及
3.	徐先生未能履行《创业板上市规则》第5.20条所载的责任。

裁决

创业板上市委员会裁定：

(i)	该公司违反了《创业板上市规则》当时的第17.15条、《创业板上市规则》第17.17条及17.22条；
(ii)	各有关董事均违反了其各自作出的《董事承诺》，未有尽力促使该公司遵守《创业板上市规则》；及
(iii)	徐先生身为监察主任，违反了 《创业板上市规则》第5.20条要求其履行的责任 (即就执行确保该公司符合《创业板上市规则》的程序上，其有责任向该公司的董事会提供意见及协助)。

创业板上市委员会决定对该公司及有关董事发出公开批评声明，理由是他们涉及上述(i)至(iii)项的违规事项。

上市科主管韦思齐评论本个案时表示：「《创业板上市规则》第17.15条当时(指有关时候)的规定及第17.22条(此条并无修订)已经并继续清晰明确订明，上市发行人有责任披露那些达某一水平及金额的垫款。上市发行人务须建立足够并有效的内部监控制度来监察交易及垫款，以确保符合上述规则中所载的披露责任。

《创业板上市规则》规定各上市发行人须委任监察主任，是要确保并促进上市发行人遵守《创业板上市规则》。本个案正好显示，单单委任监察主任并不足够。第5.20条清楚订明，就执行确保上市发行人符合《创业板上市规则》与其他适用法规的程序上，监察主任有责任向董事会提供意见及协助。本个案中，监察主任在有关时候未能履行上述责任。

监察主任务须清楚知道，但凡涉及违反《创业板上市规则》及内部监控事宜的调查，联交所都必定细查监察主任的情况，若其未能履行本身责任，即要面对纪律制裁。」