香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
香港联合交易所有限公司(「联交所」)上市委员会(「上市委员会」)公开批评下列各方人士违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《证券上市规则》)：
2.
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该公司执行董事朱振民先生；
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该公司执行董事朱育民先生； |
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该公司执行董事松蒲考典先生 (「松蒲先生」)；及
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该公司执行董事张华荣先生 (「张先生」)。
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2006年4月4日，上市委员会进行聆讯，内容涉及该公司、朱振民先生、朱育民先生、松蒲先生及张先生(统称「有关董事」)可能违反《证券上市规则》第13.09条，以及各有关董事可能各自违反其以《证券上市规则》附录5B所载表格向联交所作出的董事声明及承诺(《董事承诺》)所载的责任。
根据《证券上市规则》第13.09(1)条，发行人须在合理地切实可行的情况下，尽快向联交所、发行人的股东及其上市证券的其他持有人通知任何与集团有关的资料(包括与集团业务范围内任何主要新发展有关而未为公众人士知悉的资料)，该等资料为：
(b)
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避免其证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；或
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可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。
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实况
2004年9月17日，该公司刊发截至2004年6月30日止六个月的中期报告(「2004年中期报告」)，报告显示营业额及盈利均有所增长。2004年中期报告亦有以下叙述：「根据现时订单情况及市场推测，董事们对2004年下半年业务继续抱持审慎乐观态度。」
2005年4月18日，该公司发布截至2004年12月31日止年度的全年业绩(「2004年全年业绩」)，其中显示该公司营业额下降，2004年下半年几乎没有录得任何盈利。该公司将业绩逊色归咎于：「一位海外客户于2004年底根据美国第11章程法案申请破产保护令，结果作出约950万港元的坏账拨备…」。该「海外客户」是以美国为基地的Huffy Corporation (「Huffy」)，其于2004年10月20日进行第11章程法案的重组行动。Huffy拖欠该公司的金额占该公司2004年12月31日的资产净值7.27%。
该公司于2005年4月18日下午4时发表2004年全年业绩后，该公司股价于2005年4月19日下跌22.7%，尽管2005年4月18至19日期间股市其实是轻微向上。
该公司于2004年10月20日左右得悉Huffy按第11章程法案申请破产保护令。
上市科认为，下列实况都属价格敏感资料，原应在2004年10月20或之后尽快以公告形式向公众披露：
上市科指该公司因为未能履行有关责任而违反《证券上市规则》第13.09(1)条。
上市科并指称于关键时候，在任的有关董事未有尽力促使该公司遵守《证券上市规则》，因为他们：(i)导致或未能制止该公司违反《证券上市规则》第13.09条；及(ii)未能确保该公司在关键时候设有任何或充分设有任何内部监控制度，以确保可按《证券上市规则》履行其持续披露责任。
裁决
上市委员会裁定：
(ii)
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有关董事各自违反《董事承诺》，即未有尽力促使该公司遵守《证券上市规则》。
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上市委员会决定发出公开批评声明，批评该公司及各有关董事分别在上述(i)及(ii)项的违规事宜。
上市科主管韦思齐表示：「我希望藉此个案的裁决，提醒发行人及其高层管理人员他们在这个重要课题上应负的责任。一宗事件对上市公司业务产生的商业影响固然重要，但上市公司董事亦有责任考虑在披露及合规方面该宗事件所涉及的广泛影响，并采取适当行动。凡有关公司财政状况变动的非公开资料、公司业务表现、或有关公司高级管理层对公司表现的预测若公开后可能严重影响公司股价或市场交投等资料，全都属于《上市规则》第13.09(1)条所述的一般披露责任。
此个案显示，发行人董事若未有适当顾及向股东及市场披露股价敏感资料的责任，又未能就其决定采取行动，我们就可能会采取纪律行动。尤其当遇到类似此个案的情况，即该公司曾就其预期的财务表现发表声明，而有关事件又可能引致要重估已发表声明的准确性，我们作出纪律行动的机会将更大。
为了方便决策，董事们须确保其公司有适当的机制提醒他们须遵守董事责任，并确保其公司已按指定方式向联交所及市场作出资讯披露。
此外，上市发行人亦可参考联交所就这方面的要求所提供的指引《股价敏感资料披露指引》。这份指引明确指出股价敏感资料应何时披露的指导原则：『凡预计会影响股价的资料，均应在发行人的董事或管理高层已经知悉该等资料后立即公布。「立即」指「尽快」，即在发行人管理高层知道有关资料属重大的、非公开的资料后，在合理地切实可行的情况下尽快公布。』此指引的中英文版本均可于联交所的网站上浏览。」