香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
香港联合交易所有限公司上市委员会(「上市委员会」)谴责下列各方违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）：
2.
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徐连国先生，该公司执行董事；
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3.
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徐连宽先生，该公司执行董事；及 |
4.
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张玉清先生，该公司执行董事 (「张先生」)。 |
上市委员会于2006年1月17日进行聆讯，内容涉及该公司、徐连国先生、徐连宽先生及张先生在下述多宗关连交易中可能违反《上市规则》第14.25(1)、14.26(6) 及14.29条以及各有关董事以《上市规则》附录五B所载表格向联交所作出的《董事的声明及承诺》(《董事承诺》)所载的责任。
实况：
在截至2002年12月31日止年度内，该集团曾进行多宗须按当时的《上市规则》第十四章的规定作出披露、公布及/或事先取得股东批准的关连交易(即交易1至7，统称「该等关连交易」)。
该公司没有在关键时间通知联交所有关该等关连交易的事宜。2003年4月7日，该公司的核数师促请该公司披露该等关连交易。该公司于2003年6月23日发表公告(「2003年6月的公告」)，详列该等关连交易的细节，并于2003年7月14日向股东发出有关通函。上市科指，该公司有以下的违规行为：
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就交易2而言，违反了当时《上市规则》第14.26(6)(a)及14.29条的规定；
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就交易3而言，违反了当时《上市规则》第14.26(6)(a)及14.29条的规定；
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就交易4及5而言，在应用当时《上市规则》第14.04(5)条上，违反了当时《上市规则》第14.25(1) 条的规定；
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就交易6及7而言，在应用当时《上市规则》第14.04(5)条上，违反了当时《上市规则》第 14.25(1) 条的规定。 |
于关键时间，徐连国先生及徐连宽先生合占该公司58.7% 的权益，二人皆是该公司执行董事兼主要股东。
交易1 — 中大工业集团公司(「中大工业」，连同其附属公司统称「中大工业集团」) 替该集团支付投资费用
根据日期为2002年4月29日的代理协议，中大汽车机械制造有限公司(简称「中大机械」，为一家中外合资经营企业，86.7%权益由该公司持有，余下13.3%由中大工业持有)委任中大工业(于内地成立的股份公司，徐连国先生及徐连宽先生合共持有该公司52.64%的股权) 为其于盐城经济开发区的投资项目进行交涉谈判。2002年5月15日，中大工业同意替中大机械支付相关的投资费用。
于2002年5月20日至12月7日期间， 中大工业替中大机械支付人民币2,990万元购入土地使用权及容许建筑公司进行土地准备可行性评估。有关款项属无抵押垫款，不附利息亦没有固定还款期，金额相当于该集团2001年12月31日经审计综合有形资产净值约21.09%。
根据在关键时间有效的《上市规则》规定，上述交易构成中大工业与该集团之间的关连交易，以及中大工业在该集团日常业务以外向该集团提供的财务资助。该公司因此须遵守合当时《上市规则》第14.26(6)(b)及14.29条的规定。不过，该公司未有在关键时间遵守相关规则的规定。
交易2 — 中大工业为该集团代收应收账款
2002年，中大机械开始指示中大工业向同属两家公司的客户代收应收账款。中大工业于2002年1月2日首次代收有关账款。在截至2002年12月31日止的年度内，中大工业替中大机械代收的应收账款合共人民币1,930万元，相当于该集团2001年12月31日经审计综合有形资产净值约13.61%。
根据在关键时间有效的《上市规则》规定，上述的代收应收账款构成中大工业与该集团之间的关连交易，以及该集团在日常业务以外向中大工业提供的财务资助。该公司因此须遵守当时《上市规则》第14.26(6)(a)及14.29条的规定。不过，该公司未有在关键时间遵守相关规则的规定。
交易3 — 该集团代中大工业清缴欠款
2002年，该集团开始代中大工业缴付其开支，包括薪酬、货款、利息支出、公干、娱乐及行政费用。该集团于2002年1月9日首次代缴有关费用。在截至2002年12月31日止年度内，该集团代中大工业缴交的费用合共人民币1,690万元，相当于该集团2001年12月31日经审计综合有形资产净值约11.92%。
根据在关键时间有效的《上市规则》规定，上述代缴款项构成中大工业与该集团之间的关连交易，以及该集团在日常业务以外向中大工业提供的财务资助。该公司因此须遵守当时《上市规则》第14.26(6)(a)及14.29条的规定。不过，该公司未有在关键时间遵守相关规则的规定。
交易4及5 — 出售喷烤漆房
(5)
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2002年9月28日，中大机械与上海光辉客车厂有限公司(「上海光辉」) (中大工业占67%权益的附属公司) 订立协议，同意向上海光辉出售一间喷烤漆房，代价约人民币342万元，相当于该集团2001年12月31日经审计综合有形资产净值约2.41%。
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该公司于2003年6月的公告中声明两宗交易都是该集团日常业务范围之内按一般商业条款进行的交易。
根据在关键时间有效的《上市规则》规定，向中大燕京及上海光辉出售喷烤漆房的协议构成关连交易，而根据当时的《上市规则》第14.04(5)条的规定，有关交易被合计作单一宗交易处理。在截至2002年12月31日止年度内，有关的出售合计人民币855万元左右，相当于该集团2001年12月31日经审计综合有形资产净值约6.03%。该公司因此须遵守当时《上市规则》第14.25(1)条的规定。不过，该公司未有在关键时间遵守相关规则的规定。
交易6及 7 — 出售原材料
(7)
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2002年9月8日，中大机械与盐城中威客车有限公司(「中威客车」) (中大工业占65%权益的附属公司) 订立协议，同意向中威客车出售汽车维修设备及原材料。在截至2002年12月31日止年度内，向中威客车出售的货品共值人民币202万元左右，相当于该集团2001年12月31日经审计综合有形资产净值约1.43%。
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该公司于2003年6月的公告中声明两宗交易同是该集团日常业务范围以内按一般商业条款进行的交易。
根据关键时间有效的《上市规则》规定，该集团向盐城使力得及中威客车出售原材料的交易构成关连交易，而根据当时《上市规则》第14.04(5)条的规定，有关交易已合计作单一宗交易处理。在截至2002年12月31日止年度内，向盐城使力得及中威客车出售货品的交易共值人民币864万元左右，相当于该集团2001年12月31日经审计综合有形资产净值约6.10%。该公司因此须遵守当时《上市规则》第14.25(1)条的规定。不过，该公司未有在关键时间遵守相关规则的规定。
上市科于2003年11月开始调查该公司是否违反《上市规则》的规定。上市科当时向徐连国先生发出查询函件，要求徐氏就该等关连交易及该公司的内部监控制度提供资料。在调查的过程中，上市科在取得徐连国先生的回覆及回应上遇到不少困难。
议决
上市委员会裁定：
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就交易1而言，违反了当时《上市规则》第14.26(6)(b)及14.29条的规定；
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就交易2而言，违反了当时《上市规则》第14.26(6)(a)及14.29条的规定；
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就交易3而言，违反了当时《上市规则》第14.26(6)(a)及14.29条的规定； |
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就交易4及5而言，在应用当时《上市规则》第14.04(5)条上，违反了当时《上市规则》第14.25(1) 条的规定； |
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就交易6及7而言，在应用当时《上市规则》第14.04(5)条上，违反了当时《上市规则》第 14.25(1) 条的规定。
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(ii)
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徐连国先生违反了《董事承诺》，即在进行该等关连交易的有关期间，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》的规定，以及未能在上市科的调查工作中给予合作，包括未有及时并坦率地回答问题及未有及时提供任何相关文件的正本或副本等；及
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| (iii) |
徐连宽先生及张先生各自违反了《董事承诺》，即在进行该等关连交易的有关期间，没有尽力促使该公司遵守《上市规则》的规定。 |
上市委员会认为，徐连国先生的行为不可接受，这是因为他在关键时间是该公司主席兼执行董事。
上市委员会决定就上述(i)至(iii)项的违规事项
公开谴责该公司、徐连国先生、徐连宽先生及张先生。
上市科主管韦思齐表示：「从监管的角度，这宗个案的讯息有二：
一是，联交所一直相信，上市公司执行重要关连交易之前，必须根据规则的规定确保少数股东能及时获得充分资讯披露及独立意见，并有机会按交易本身的利弊作表决。对那些未能遵守规则的上市发行人，尤其是涉及向关连人士提供财务资助的时候，上市委员会向来也加以处分，将来亦必继续这样做。
二是，上市委员会的议决值得注意的地方还包括：徐连国先生作为该公司主席兼执行董事，不但未能防止该公司多次违反关连交易规则，而且亦未能与上市科合作，协助上市科调查有关的严重违规事件，有违其向联交所作出的董事承诺。根据上市公司董事向联交所作出的承诺内容，上市公司董事须与联交所合作，协助联交所履行监管职能。联交所不能接受上市公司董事违反承诺，在合适的情况下，董事违反承诺将招致公开制裁甚或更严重的后果。就这方面而言，上市委员会对这宗个案的议决强化了近期创业板上市委员会对广平纳米个案议决的中心思想，即上市委员会及创业板上市委员会均不会容忍董事违反这一项重要的责任，凡有失责，委员会定必采取监管行动。」
注：