创业板上市委员会谴责卓施金网有限公司，陈其志先生及薛俊士先生违反创业板证券上市规则

香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)

香港联合交易所有限公司创业板上市委员会(「创业板上市委员会」) 谴责下列各方违反《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》(《创业板证券上市规则》) ：

1.	卓施金网有限公司 (「该公司」，连同旗下附属公司统称「该集团」) ；
2.	该公司前执行董事陈其志先生(于2006年1月20日辞任)* (「陈氏」) ；及
3.	该公司前执行董事薛俊士先生( 于2003年11月21日辞任) (「薛氏」) 。

2005年11月1日，创业板上市委员会进行聆讯，内容涉及该公司、陈氏及薛氏可能违反了(其中包括)《创业板证券上市规则》当时的第 20.26、 20.35 及 20.36条所载的责任，以及由陈氏及薛氏按《创业板证券上市规则》附录六a所载格式签署的「董事及监事的表格」(A表格) (「《董事承诺》」)上所列的责任。

实况

根据《创业板证券上市规则》当时的第 20.26、20.35及20.36条，若上市发行人拟进行的持续关连交易的代价或价值总额超逾100万元或占上市发行人有形资产净值超过0.03%，上市发行人须(其中包括)作出以下安排：

(i)	刊发公告提供交易的资料；
(ii)	于公告刊发后21日内向股东发出通函；及
(iii)	取得股东事先批准。

在2002年至2003年5月此段关键时候，庆丰金集团有限公司 (「庆丰金」，与包括庆丰金及其附属公司在内的公司集团统称 「庆丰金集团」)透过Golden Rabbit Enterprises Limited控制该公司约50.07%权益。因此，庆丰金属该公司的控股股东及关连人士。

自2000年3月起，庆丰金集团及其客户开始使用该公司平台「卓施」进行金属买卖交易(「金属买卖交易」) 。该集团就此等金属买卖交易向庆丰金集团收取交易费用。根据《创业板证券上市规则》，该等金属买卖交易构成该公司的关连交易。

在紧贴该公司上市之前，于2000年12月6日，该公司获授予有条件豁免，毋须就(其中包括) 金属买卖交易严格遵守当时的第20.35 及 20.36条(「该豁免」)。该豁免涵盖截至2002年12月31日止的三个财政年度，豁免期于2002年12月31日届满。该公司于2003年3月3日申请更新该豁免。不过，由于尚欠若干资料，有关更新豁免的申请一直未有最终决定，因此，该公司截至2003年12月31日止年度的持续金属买卖交易(「2003年金属买卖交易」)从没有获得任何新的豁免。

但纵使如此，该公司仍继续进行其2003年金属买卖交易。截至2003年12月31日止年度内，该集团就2003年金属买卖交易向庆丰金集团收取了约370万元的交易费用，约占该集团于关键时候的有形资产净值7.04%。故此，2003年金属买卖交易须符合当时的第20.26、 20.35 及20.36条规定。然而，该集团未有遵守有关规定。

裁决

创业板上市委员会裁定：          

(i)	该公司违反了《创业板证券上市规则》当时的第 20.26、20.35 及 20.36条；及
(ii)	陈氏及薛氏二人各自违反了《董事承诺》，即未有尽力促使该公司遵守《创业板证券上市规则》当时的第20.26、20.35 及 20.36条。

制裁

创业板上市委员会决定发表公开声明谴责该公司、陈氏及薛氏，理由是其各自违反了上文第(i)及(ii)项所述事宜。

上市科主管韦思齐评论道：「发行人每次进行关连交易，香港联合交易所有限公司(「联交所」)都相当关注小股东权益有否受到保障。在本个案中，公司未有遵守《创业板证券上市规则》中有关公告、汇报及股东批准等规定，剥夺了股东及时获得资料的权利，也剥夺了股东在交易执行前按交易的实际情况作出事先表决的权利。

此外，最主要负责处理上市公司营运工作的执行董事曾经承诺亦预期要尽力促使发行人遵守《创业板证券上市规则》，发行人若未能遵守有关规则，他们自必要负上责任。

本个案各项事实均显示有关执行董事完全知悉违规之事，但却容许情况持续而不采取任何有效的补救行动。联交所认为这种行径严重损害小股东的权益。」

* 于2006年1月25日修订。