香港联合交易所有限公司上市委员会批评周生生集团国际有限公司违反《证券上市规则》

香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)

香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）
批评周生生集团国际有限公司（「该公司」）
违反《证券上市规则》

上市委员会于2005年10月4日进行纪律聆讯，内容涉及该公司可能违反《证券上市规则》当时的第14.25(1)条所载须履行的责任。

实况

上市科指该公司涉嫌「由于无心疏忽」而在四类关连交易中违反了《证券上市规则》第14.25(1)条(有关规则于2004年3月31日前有效)，理由是每类该等交易(统称「有关交易」) 的代价总额或总值自1991年、2002年及2003年起的不同期间均超逾100万元或该公司有形资产净值的0.03%(以较高者为准)(但并未超逾1,000万元或该公司有形资产净值的3%(以较高者为准)) 。

根据《证券上市规则》当时的第14.25(1)条，该公司原须尽快刊发通告并在下一期刊发的年报交待有关交易的详情。

有关交易详情如下：

(i)	给予关连人士的财务资助
	自2002年10月31日起，该公司非全资附属公司周生生珠宝(佛山)有限公司 (「周生生珠宝(佛山)」) 订立六项信托贷款协议及四项信托贷款续期协议，向佛山市顺德区金鹏珠宝首饰有限责任公司(「金鹏珠宝」) (一名关连人士)贷出数笔期限不一的款项，年息6厘(「贷款」)。
	金鹏珠宝曾是周生生珠宝(佛山)一名主要股东，持有周生生珠宝(佛山)10%的股权，但已于2003年9月5日减持至4.9%。金鹏珠宝继续是周生生珠宝(佛山)一名董事的联系人。
	贷款的总值于任何时候均超逾100万元，但该公司直至2004年3月才刊发通告。因此，该公司从2002年10月31日至2004年3月30日期间均在有关贷款事宜上违反了《证券上市规则》当时的第14.25(1)条。
(ii)	向关连人士租赁物业
	该公司全资附属公司周生生珠宝金行有限公司 (「周生生珠宝」)自1970年代起与数名关连人士订立多项租约(「租约」) ，租赁若干物业。
	自1991年起，每项租约的年度租金经已超逾100万元，但该公司直至2004年3月才刊发通告。因此，该公司从1991年至2004年3月30日期间均在有关租约事宜上违反了《证券上市规则》当时的第14.25(1)条。
(iii)	向关连人士采购原材料
	自2003年9月8日起，该公司多家附属公司向京华饰品有限公司(「京华」) (京华为该公司非全资附属公司周生生珠宝(山东)有限公司的主要股东) 购入原材料(经打磨钻石) 。京华与该等附属公司之间并无订立正式买卖协议或供应协议。有关公司之间所有交易乃按独立订单进行并以现金支付。
	在2003年9月8日至2003年12月31日期间向京华采购的总额达520.2万元，超逾100万元或该公司有形资产净值的0.03%(以较高者为准)。鉴于该公司到2004年3月才刊发通告，该公司违反了《证券上市规则》当时的第14.25(1)条。
(iv)	向关连人士采购制成品
	自2002年8月起，该公司多家附属公司向金鹏珠宝采购黄金产品。金鹏珠宝与该等附属公司之间并无订立正式买卖协议或供应协议。有关公司之间所有交易乃按独立订单进行并以现金支付。
	在2002年8月1日至2002年12月31日期间向金鹏珠宝采购的总额达206.6万元，2003年的采购总额更达1,679.8万元，上述金额均超逾100万元或该公司有形资产净值的0.03%(以较高者为准)。鉴于该公司到2004年3月才刊发通告，该公司违反了《证券上市规则》当时的第14.25(1)条。

有关交易的详情，至2004年方见于该公司2004年3月30日刊发的通告。

裁决

上市委员会裁定，该公司在上述各宗交易上均违反了《证券上市规则》当时的第14.25条。上市委员会决定刊发公开声明批评该公司上述各项的违规事项。

上市主管韦思齐说：「在总结联交所所采取纪律行动的新闻稿中，我们曾多次强调，发行人须设有足以确保履行监管责任的合规架构是重要的；除此以外，能否有效运用有关制度亦同样重要。上市发行人应按有关架构评估其与关连人士进行的交易；如属持续交易，更必须定期进行监察，以确保履行披露及其他方面的责任。」