上市委员会谴责华脉无线通信有限公司，黎耀强先生、钟丽霞女士、郭昶先生和赖志坚先生及批评汤学义先生和张建强先生违反《证券上市规则》
监管通讯
2005年11月28日
香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）谴责以下人士违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《证券上市规则》）：
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该公司执行董事钟丽霞女士(「钟氏」)； |
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该公司执行董事郭昶先生(「郭氏」)；及 |
| 5. |
该公司前执行董事赖志坚先生(「赖氏」) (2005年5月24日辞任)。 |
此外，上市委员会批评以下人士违反《证券上市规则》：
上市委员会于2005年8月2日进行聆讯，内容涉及该公司、黎氏、钟氏、郭氏、赖氏、汤氏及张氏（统称「有关董事」）可能违反了《证券上市规则》当时的第14.26(6)(a)及14.29条以及第3.08(a)及(d)条的责任，及各有关董事以《证券上市规则》附录5B所载表格向联交所作出的董事声明及承诺（《董事承诺》）。
实况
根据该公司与黎氏于2000年6月2日签订的协议(「出售协议」)，该公司将其五家附属公司(「出售集团」)的已发行股本全部售予黎氏；这五家公司的其中一家名为Plotio Investment Limited (「Plotio」)。
据上市科所指，就下列三宗以向关连人士提供财务资助方式进行(并直接或间接源自或涉及出售协议)的关连交易而言，该公司未有事先取得股东批准，违反了《证券上市规则》当时的第14.26(6)(a)条，另该公司亦未有就该等交易发出通函，违反了《证券上市规则》当时的第14.29条：
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根据出售协议，黎氏须于2002年7月10日或之前支付代价的结余(14,949,000港元，不须支付利息，并以由黎氏实益持有的该公司股份120,000,000股作担保)。至到期当天，黎氏尚未全部或部分支付有关款项。到2002年7月就该公司截至2002年3月31日止年度账目进行年度核数时，事件方才曝光。 |
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该集团将资金转移至黎氏的往来账户(「第二宗关连交易」 ) |
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核数过程同时发现，于截至2002年3月31日止年度，该集团曾在黎氏要求及授权下将资金转移至出售集团的不同公司，全部均以「应收黎氏往来账户款项」列账；于2002年3月31日，「应收黎氏往来账户款项」的结余(包括上文(1)项所述的14,949,000港元)为19,616,000港元。此等贷款是免息贷款，没有抵押，也不设任何偿还日期，因此不属正常商业条款，也不是该公司日常业务中所借出的款项。 |
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该集团将资金转移至Plotio(「第三宗关连交易」 ) |
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核数过程并进一步发现，尽管公司之间的债项已按出售协议的规定相互抵销，另从2000年7月1日起，出售集团与该集团其他公司之间不得再有任何的资金转移活动，但于2000年12月至2002年3月31日期间，该集团仍继续在黎氏授权下将资金转移至Plotio。于2002年3月31日，应收Plotio款项的结余为3,336,000港元。此等贷款是免息贷款，没有抵押，也不设任何偿还日期，因此不属正常商业条款，也不是该公司日常业务中所借出的款项。 |
发现有关违规情况后，该公司曾与黎氏商议如何解决黎氏及Plotio尚未清偿款项之事。于2002年8月22日的董事会会议上，董事会就事件进行商议，最后批准通过与黎氏及Plotio就缴付尚欠款项一事所达成的债务偿还条款。该公司于2002年8月30日刊发公告披露有关事宜，并于2002年9月20日发出通函。于2002年10月18日举行的股东特别大会上，该公司的独立股东通过了所有上述交易及有关债务偿还条款。
据该公司表示，所有拖欠款项到2003年2月21日之时已由黎氏及Plotio付清。该公司其后截至2003年3月31日止年度的年度账目亦确定黎氏或Plotio均没有任何应付款项。
黎氏作为该公司一名大股东兼董事，属该公司的关连人士。出售协议完成之后，Plotio变成一家由黎氏控制并实益拥有的公司，属黎氏的联系人，因此亦是该公司的关连人士。故此，该集团各项产生黎氏及Plotio所应付贷款的交易或安排均属关连交易，须符合当时生效的《证券上市规则》第十四章的规定。
该公司完全没有披露这三宗关连交易或事先取得股东批准，亦没有就有关交易向股东发出通函，因此违反了《证券上市规则》当时的第14.26(6)(a)及14.29条。
上市科对该公司的董事会程序及企业管治表示关注。
裁决
上市委员会裁定：
| (iii) |
黎氏违反了《董事承诺》，即未有尽力遵守不时生效的《证券上市规则》；及 |
| (iv) |
黎氏、钟氏、郭氏、赖氏、汤氏及张氏各自违反了《董事承诺》，即未有尽力促使该公司遵守《证券上市规则》。 |
上市委员会注意到，在此个案中，促使有关资金转移并导致该公司违反《证券上市规则》一事上，黎氏担当了关键角色。
制裁
上市委员会决定对有关人士采取以下制裁：
在对有关董事作出裁决的决定时，上市委员会已考虑到张氏及汤氏已分别于2001年5月及2002年9月辞去该公司董事职务。
上市主管韦思齐表示：「《证券上市规则》载有保障小股东权益的条文，以免他们因为公司与关连人士之间的交易而受到不利影响。这个案一再证明，凡发行人未能在向关连人士(特别是控股股东)提供重大财务资助之前先取得独立股东的批准，联交所认为是非常严重的事情。」
「上市委员会所作决定的另一个值得注意的地方，是上市委员会认为黎氏（其于引致有关违规的交易中担当了关键角色）的行事方式违反了其个人作为董事所须遵守的《证券上市规则》责任。有关违规行为涉及（其中包括）黎氏在其处理该公司事务上须履行的责任，即须按该公司的整体最佳利益行事，也须避免存在实际或潜在的利益冲突。上市委员会就个案中的这一点而采取行动，突显出联交所极其重视发行人进行及执行有关交易的方式是否符合最高的持正及诚实标准、顾及全体股东的利益。」