香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
香港联合交易所有限公司上市委员会
谴责中国海洋石油有限公司（「该公司」）
违反当时的《上市协议》第
2
段及
《证券上市规则》当时的第
14.26(6)
条
上市委员会于2005年4月19日进行纪律聆讯，内容涉及（当中包括）该公司可能违反其根据(其中包括)当时《上市协议》第2段及《证券上市规则》当时的第14.26(6)条所须履行的责任。
实况
第一项陈述
在2002年10月25日与基金经理及财经传媒进行的电话会议中，当时的首席财务官表示「2002年首九个月赚了7亿多美元」（「第一项陈述」）。有关电话会议的时间是在该公司发布其2002年第三季财务及营运摘要资料的新闻稿之后。第一项陈述于2002年10月26日及28日的报章上被报道出来，该公司的股价亦随而上升。该公司于2002年10月29日刊发公告澄清，指2002年10月25日举行的电话会议上披露的逾7亿美元纯利并非一个确实数字，不能以之代表该公司2002年首九个月的经审计业绩。
第二项陈述
在2003年7月28日与大约30名分析员举行的电话会议上，当时的首席财务官表示：「...投资者可预期股息增加。我们以往亦说过我们的股息政策。通常我们的派息比率约为20%，但如果油价继续高企，我们会派发特别股息。去年年底我们就派发过特别股息，现在油价强劲，投资者大概可以预期今年的派息会因为派发特别股息而有所提高。」（「第二项陈述」）。
2003年7月28日及29日两天均有与会的分析员发表研究报告。第二项陈述于2003年7月29日的报章上亦被报道出来。该公司的股价于2003年7月28日上升3.25%，于2003年7月29日再上升8.2%。该公司于2003年7月29日刊发公告，表示该公司的管理层或董事会尚未决定是否就截至2003年6月30日止六个月的中期业绩派发任何中期或特别股息。
向中海石油财务有限责任公司批出财务资助
中海石油财务有限责任公司为该公司控股股东的附属公司，故根据《证券上市规则》，属该公司的关连人士。在2002年6月至2004年3月期间，该公司把现金存入中海石油财务有限责任公司并收取利息。未动用的存款结余（包括有关存款所收取的利息）最高曾达人民币66亿元，占有关时候该集团有形资产净值16.6%。
有关的《证券上市规则》条文
根据当时的《上市协议》第2段，发行人有责任在合理地切实可行的情况下，将任何与该集团有关而符合下述条件的资料，尽快通知联交所、发行人的股东及其上市证券的其他持有人：
- 让上述人士以及大众评估该集团状况的必须资料；
- 避免导致其证券出现虚假市场的必须资料；以及
- 合理预期能对市场活动及证券价格造成重大影响的资料。
根据《证券上市规则》当时的第14.26(6)条的规定，该公司的持续及关连交易须事先在股东大会上取得独立股东的批准。
上市委员会的裁决
上市委员会裁定(其中包括) 该公司 ﹕
- 在第一项陈述上违反了当时的《上市协议》第2段；
- 在第二项陈述上违反了当时的《上市协议》第2段；及
- 在其向中海石油财务有限责任公司提供财务资助一事上违反了《证券上市规则》当时的第14.26(6)条。
上市委员会决定公开谴责该公司上述各违规事项。
为释疑起见，谨此说明：联交所确认本公开谴责声明纯粹是谴责该公司，并不牵涉该公司任何其他前任或现任董事。
上市主管韦思齐说：「上市委员会这次的决定，无疑提供了一个适当的机会，让我可谈论监管工作上的两大关注事项。第一项涉及如何向市场发布股价敏感资料才算恰当。
对市场来说，能否向所有股东及投资者适时发出准确的资料非常重要。我们的要求是：任何股价敏感资料均必须以公平、适时及有秩序的方式向市场披露。若令人觉得有部分投资者遭掌握资讯的局内人摒之于外，那将对市场信心造成极大打击。我们的规定除了可确保一个资讯完备市场所带来的正面好处外，还有助促使上市公司尽快公开股价敏感资料，从而减低内幕交易的可能性。
《证券上市规则》已清楚指出，任何可能属股价敏感的资料必须以规定的形式尽速向整体市场公布，不得延误。是次个案的情况，正好进一步显示上市公司若只选择性地对部分分析员或传媒披露资讯的后果。某些个案可能只是因为程序上处理失当或疏忽所致，而并非蓄意只向部分人士作披露。不过，程序上轻率疏忽同样可以损害市场信心，程度绝不下于蓄意对外泄漏资料。
此外，我们的规则亦让发行人以及可与分析员、投资者和报界通讯的人士知道，他们必须尽量小心谨慎，以免所作披露含误导或欺诈成分又或有严重缺漏。以举行记者会或分析员简介会而言，联交所建议公司的行政人员尽量小心，若对任何提问的回答(单独或连同已知资料)可能构成不曾公开的股价敏感资料，即应拒绝回答。若有公司行政人员出错，以致有出现虚假市场或股价敏感资料外泄之虞，公司即有责任立即向市场发出内容清晰明确的公告以作补救。
至于这个案所带出的另一个监管上的讯息，则始终是：联交所认为，公司未能就关连人士交易作出披露并事先取得独立股东的批准，是一件非常严重的事情。这是上市发行人在没有所需的适当批准下长期向关连人士提供财务资助的又一案例；当中独立股东既未能及时获得资讯，亦没有机会在交易执行前就有关交易作出批准，他们作为独立股东的利益亦受到损害。在这方面，发行人必须确保有足够的内部监控措施以遵守上述的责任。」