香港联合交易所有限公司上市委员会谴责华宝（大中华）投资有限公司，马金福先生和Joel Lazare Hohman先生及批评陈仁明先生和南国熙先生违反《证券上市规则》

香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)

香港联合交易所有限公司上市委员会（「上市委员会」）谴责以下人士违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《证券上市规则》）：

1. 华宝（大中华）投资有限公司（「该公司」）；
2. 马金福先生，该公司执行董事（「马先生」）；及
3. Joel Lazare Hohman先生，该公司前非执行董事， 其辞任于2004年12月15日生效（「Hohman先生」）。

此外，上市委员会批评以下人士违反《证券上市规则》：

1. 陈仁明先生，该公司前执行董事，其辞任于2003年9月26日生效；及
2. 南国熙先生，该公司前执行董事，其辞任于2003年4月4日生效（「南先生」）。

         上市委员会于2005年3月22日进行聆讯，内容涉及该公司、马先生、Hohman先生、陈仁明先生及南先生（统称「有关董事」）可能违反《证券上市规则》第14.26(1)及21.04(3)(b)条的责任及各有关董事以《证券上市规则》附录5B所载表格向联交所作出的董事声明及承诺（《董事承诺》）。

实况：

当时的《证券上市规则》第14.26(1)条 - 关连交易

根据《证券上市规则》，任何投资经理、投资顾问或托管人（或其任何关连人士）均被视为发行人的关连人士。 

2002年2月18日，该公司与华汇资本管理有限公司（「华汇资本管理」）签订投资管理协议。华汇资本管理当时并未于证券及期货事务监察委员会注册，因此该份协议须待华汇资本管理取得牌照后，方可作实。

2002年4月16日，该公司向一位陈先生购入Korning Investments Limited（「KIL」）的13%权益（「KIL收购」）。该位陈先生当时亦是华汇资本管理的控股股东。

据称，由于该位陈先生拥有华汇资本管理的权益，故其为关连人士（按当时的《证券上市规则》第14.23条的定义），因此KIL收购构成该公司的关连交易。鉴于交易的规模，该公司须事先取得股东批准，方可进行交易；若没有取得批准，该公司则属违反《证券上市规则》第14.26(1)条。 

《证券上市规则》第21.04(3)(b)条 - 合理地分散投资

根据《证券上市规则》第二十一章，该公司为一家投资公司。根据《证券上市规则》第21.04 (3)(b)条，投资公司须合理地分散投资，一般意指投资公司持有任何一家公司或机构所发行证券投资的价值，不得超过投资公司于进行该项投资时的资产净值的20%。

据称，该公司于2002年3月或前后违反《证券上市规则》第21.04(3)(b)条，直至纪律聆讯日期仍然违反有关规定。

该公司的有关董事会会议纪录披露以下资料：

1. 于2002年3月4日举行的董事会会议上，董事会批准购入益安国际集团有限公司（「益安」）的4.91%权益，总额约1,400万港元；
   
   
   
2. 于2002年3月26日举行的董事会会议上，董事会批准购入190股Modern Vocal Limited （「MVL」） 股份，总额1,800万港元；及
   
   
   
3. 于2002年4月16日举行的董事会会议上，董事会批准购入KIL 13%权益，总额220万美元。

MVL为益安持有60%权益的附属公司，而KIL则为益安持有87%权益的附属公司。

根据该公司于截至2002年12月31日止年度的年报所披露的每项投资成本及摘录自该公司招股章程所披露该公司的备考有形资产净值，该等投资的价值占该公司的有形资产净值如下：益安19.7%、MVL 18.8%及KIL 19.3%。

上市科基于益安、MVL及KIL三者之间的关系认为，就《证券上市规则》第21.04(3)(b)条而言，三家公司的权益应合并计算。因此，合并计算后，合并权益约为57.8%，远远超出《证券上市规则》所规定的20%上限。

裁决：

上市委员会裁定：

1. 该公司进行KIL收购，违反了当时的《证券上市规则》第14.26(1)条；同时，该公司因未能维持《证券上市规则》所规定的合理地分散投资，也违反了《证券上市规则》第21.04(3)(b)条；
   
   
   
2. 马先生及Hohman先生各自违反《董事承诺》，即他们导致或无法阻止该公司违反当时的《证券上市规则》第14.26(1)条，以及导致及／或无法阻止该公司违反《证券上市规则》第21.04(3)(b)条，并同时无法在合理时间内作出补救行动； 及
   
   
   
3. 南先生及陈仁明先生各自违反《董事承诺》，即他们导致或无法阻止该公司违反当时的《证券上市规则》第14.26(1)条，以及导致及／或无法阻止该公司违反《证券上市规则》第21.04(3)(b)条。

上市委员会决定对有关人士采取以下制裁：

• 公开谴责该公司、马先生及Hohman先生各自违反上文第（i）至（ii）项所述的事宜；
  
  
  
• 发出公开批评声明，批评南先生及陈仁明先生各自违反上文第（iii）项所述事宜；及
  
  
  
• 指令该公司在最终裁定此事宜起计一个月内，就违反《证券上市规则》第21.04(3)(b)条，作出令上市科满意的补救行动。

在作出对有关董事违反《董事承诺》裁决的决定时，上市委员会已考虑马先生及Hohman先生无法在合理时间内对违反《证券上市规则》第21.04(3)(b)条作出补救行动，而有关事宜早于2003年4月或前后已引起上市科的注意。

上市主管韦思齐认为：「此个案唤起监管上的两项关注：

一是，联交所认为，公司未能按《证券上市规则》的规定而就与关连人士的交易作出披露并事先取得独立股东的批准，是一件非常严重的事情。此个案所述性质的交易若以违反《证券上市规则》的方式执行，独立股东既未能及时获得资讯，亦没有机会在交易执行前就有关交易作出批准，结果只会损害独立股东的利益。

二是，此个案并证明了投资公司的管理层必须确保投资项目充分分散。未能履行此责任徒令股东及投资者承受不必要的风险。」