香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
香港联合交易所有限公司上市委员会
谴责
广东科龙电器股份有限公司(「该公司」)的
潘宁先生(于1999年6月26日辞任) 、
王国端先生 (于2001年6月18日辞任) 、
陈定邦先生 (于2001年6月18日辞任) 、
陈福兴先生 (于1999年6月26日辞任) 、
蔡拾贰先生(于2001年12月23日辞任) 、
陈同兴先生 (于2001年6月18日辞任) 及
梁垣英先生 (于2001年6月18日辞任)，
违反其以《证券上市规则》附录5H所载表格
向联交所作出的《董事的声明及承诺》(《董事承诺》 )
上市委员会于2005年1月25日的纪律聆讯上，对(其中包括)该公司前任执行董事潘宁先生、王国端先生、陈定邦先生、陈福兴先生、蔡拾贰先生、陈同兴先生及梁垣英先生(统称「前任执行董事」)可能违反《证券上市规则》及《董事承诺》进行了聆讯。
有关交易
在2002年3月13日的通告中，该公司披露(其中包括)该公司及其附属公司(「该集团」)，与广东科龙(容声)集团有限公司(「容声集团」，于有关期间是该公司的单一最大股东) 及容声集团附属公司之间的关连交易，详情如下﹕
第1项交易 - 与容声集团的经常账结余
在1997至2001年期间，该集团与容声集团分别透过对方的银行融资借款，并间接透过对方偿还借贷余款及利息。
第2项交易 - 营运开支结算
在1997至2001年期间，容声集团及该集团分别代对方进口原材料并出口货物，因此，有关的营运开支包括货物价格、交通支出、上落货开支及货仓租金亦代对方结算。
第3项交易 - 代表容声集团向三洋科龙冷柜有限公司(「三洋科龙」)付款
在2001年9月至11月期间，该公司应容声集团的要求就容声集团所购入的货物，代表容声集团向三洋科龙(在支付期间该公司拥有三洋科龙44%权益)支付多笔合共人民币101,370,000元的款项。
第4项交易 - 容声集团在「科龙」及「容声」品牌广告费用分摊的份额
容声集团于2000年12月5日与该公司订定协议，偿还由该集团于1999年及2000年间就宣传「科龙」及「容声」品牌支付的部分费用 (有关品牌乃容声集团拥有而容声集团又特许该公司于该集团业务使用有关品牌)。截至协议签订当日，容声集团合共偿还了人民币328,240,000元。
第5项交易 - 由广东科龙空调器有限公司(「科龙空调」)向容声集团提供的担保及有关付款
2001年5月及6月间，科龙空调(该公司持有60%股权的附属公司)就银行给予容声集团的贷款提供最多人民币230,000,000元的担保。在2001年10月或11月，容声集团申请延长人民币100,000,000元信贷额的期限 ，而科龙空调亦就有关信贷提供担保。
第6项交易 - 该集团向顺德市华傲电子有限公司(「华傲电子」) 的购货
华傲电子为容声集团的联系人，并因此成为该公司的关连人士。该集团以市价向华傲电子购入若干物料，同时亦向其出售零件。根据《证券上市规则》，有关交易属关连交易。于2001年12月14日，向华傲电子购入的物料约值人民币219,029,000元，相等于该公司有关有形资产净值约5.4%。
《证券上市规则》的有关规定
当时《证券上市规则》第14.26条、第14.26(6)(a)条及第14.29条规定，该公司就上述交易须事先取得股东批准、通知联交所有关交易及发送公告。该公司承认违反有关《证券上市规则》。
于2001年12月14日，容声集团在第1项交易至第5项交易中拖欠该公司的总额及有关利息为人民币12.6亿元，相等于该公司有关有形资产净值的32%。该公司须根据当时《第19项应用指引》第3.2.1段规定，在其借贷予某实体的垫款超逾发行人资产净值的25%时，在合理可行范围下尽快作出披露﹔以及(ii)须根据当时《上市协议》第2(1)段规定，在出现有关集团的任何资料(当中包括必须让联交所、该集团股东以及公众人士评定集团状况的资料)，在合理可行范围下尽快通知联交所及其股东。《第19项应用指引》规定作出的披露，可让投资大众得以评估该公司涉及容声集团的最高风险承担。该公司承认违反有关《证券上市规则》。
上市科认为各前任执行董事违反其《董事承诺》，未能尽力遵守并尽力促使该公司遵守《证券上市规则》。
上市委员会的裁决
上市委员会的裁决如下﹕
- 违规涉及：(i) 于1997年至2001年期间进行的第1及第2项交易，违反当时《证券上市规则》第14.26(6)(a)条及14.29条﹔(ii) 于2001年进行的第3及第5项交易，违反当时《证券上市规则》第14.26(6)(a) 条及14.29条; (iii)于2000年进行的第4项交易，违反当时《证券上市规则》第14.26 及14.29条; (iv)于 2001年进行的第6项交易，违反当时《证券上市规则》第14.26及14.29条﹔及(v) 当时《上市协议》第2(1)段及《证券上市规则》当时《第19项应用指引》。
- 各前任执行董事违反其各自的《董事承诺》。
上市委员会决定公开谴责各前任执行董事违反其各自作出的《董事承诺》。
为释疑起见，上述关连交易是于前任执行董事在任期间发出；现任董事在有关期间并未上任。联交所确认本公开谴责声明除谴责前任执行董事之外，并不涉及该公司或该公司其他任何前任或现任董事。
上市科主管韦思齐表示：「联交所认为该公司接连多次未能作出资讯披露及未能事先取得独立股东批准是非常严重的情况。该公司是与前任控股股东进行关连交易。各前任执行董事当时亦是前任控股股东的董事(除一人外，该人士虽非董事但亦是高层管理人员)。有关的财政资助、担保及其他关连交易涉及庞大数目、历时数年、且不符合商业条款，交易金额更在前任控股股东陷入财政困难之际出现增幅。由于少数股东未有及时获悉交易的资讯，而独立股东亦未有获邀在交易进行前批准有关交易，因此上述交易有损他们的权益。对于这个案中多名人士明知而涉及多次违规，联交所现时能够采取的制裁有限，且有关人士已向该公司辞职。不过，日后如果有关前任执行董事拟成为本港上市发行人或上市申请人的董事，联交所必将他们在此个案的行为列入考虑因素。」