香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)
香港联合交易所有限公司创业板上市委员会
谴责环球实业科技控股有限公司、
刘轼瑄先生及刘扬生先生(于2003年4月22日辞任)
违反《创业板上市规则》
香港联合交易所有限公司创业板上市委员会（「创业板上市委员会」）于2004年12月28日进行纪律聆讯，内容涉及(其中包括) 环球实业科技控股有限公司（「该公司」）、刘轼瑄先生（「刘先生」）及刘扬生先生可能违反其须根据《创业板上市规则》履行的责任。创业板上市委员会作出以下裁定：
- 该公司违反《创业板上市规则》情况：(a)就个案一而言，该公司违反当时的《创业板上市规则》第 17.15条、第17.22条，当时的第19.33条、19.36条及19.38条；(b)就个案二而言，该公司违反当时的《创业板上市规则》第17.16条、第17.22条及当时的第19.33条及19.36条；及 (c)就个案三而言，该公司违反当时的《创业板上市规则》第19.33条及19.36条；
- 刘先生违反《创业板上市规则》情况：(a)就个案一至三而言，刘先生违反当时的《创业板上市规则》第5.15条以及其以上市发行人董事身份按《创业板上市规则》附录6A所载表格向联交所作出的《董事的声明、承诺及确认》(《董事承诺》) ；及 (b) 就个案四而言，刘先生违反当时的《创业板上市规则》第5.51条及5.53条以及《董事承诺》﹔以及
- 刘扬生先生就个案一至三而言，违反其《董事承诺》。
创业板上市委员会决定对有关人士施以下列制裁：
- 公开谴责该公司，理由是该公司违反上文(1)所述的规定﹔
- 公开谴责刘先生及刘扬生先生，理由是他们各自违反上文(2)及(3)所述的规定。
该公司有如下责任：
- 根据当时的《创业板上市规则》第17.15条规定，由该公司或其附属公司向实体借出的有关贷款，若超逾该公司有形资产净值的25%， 则该公司须予以披露；
- 根据当时的《创业板上市规则》第17.16条规定，若自对上一次披露以来，有关向实体借出的贷款金额比对之前披露的有所增加，而幅度为该公司上一次披露的有形资产净值的10%或以上，则该公司须予以披露﹔
- 根据《创业板上市规则》第17.22条规定，若第17.15条所载的披露责任于该公司的半年度或季度结束或每年财政年度结束时仍继续存在，则该公司须于半年度报告、季度报告或年度报告披露必要的资料；
- 根据当时的《创业板上市规则》第19.33条规定，该公司须（其中包括）于报章上刊登通告，披露须予披露的交易及主要交易，并须尽快通知联交所有关内容；
- 根据当时的《创业板上市规则》第19.36条规定，该公司须就有关交易向股东发出通函；以及
- 根据当时的《创业板上市规则》第19.38条规定，该公司须就有关交易取得股东批准。
刘先生有如下责任：
- 根据当时的《创业板上市规则》第5.15条规定，刘先生身为该公司的监察主任，须为董事会提供意见及协助，执行程序确保该公司符合《创业板上市规则》或其他适用于该公司的法例及规则﹔
- 根据当时的《创业板上市规则》第5.51条规定，刘先生不得于限制买卖期(即紧贴(i)董事会通过上市发行人的年度、半年度或季度期间业绩的会议日期或(ii)发行人公布年度、半年度或季度期间业绩的期限届满之日(取较早者)之前的一个月起，直至业绩公布之日止的期间)内进行发行人股份的交易，除非情况特殊。
- 根据当时的《创业板上市规则》第5.53条规定，刘先生在未有通知主席(或其他被委以指定任务的董事) 或并未取得注明日期的书面确认之前，不得进行上市发行人的任何证券交易。
刘先生及刘扬生先生须根据其《董事承诺》，尽力遵守《创业板上市规则》，并须尽力促使该公司亦予以遵守。
个案一
该公司附属公司上海环汇电子科技有限公司与一家银行分别于2001年11月14日及2002年5月10日订定协议，发行共值人民币2,000万元的票据，收款人为上海亿美贸易有限公司。有关票据为该公司提供予第三方的财务资助。第一张及第二张票据的价值相等于该公司有关有形资产净值的65%及39%。根据《创业板上市规则》，第一张及第二张票据分别构成主要交易及须予披露的交易。该公司于2002年6月25日通知联交所此事，并于2002年6月28日刊发通告。
2001年11月14日，上海高远置业（集团）有限公司、其附属公司、其控股股东及联属公司(包括上海亿美贸易有限公司（统称「有关实体」））的欠款总额，相等于该公司有关有形资产净值的59% 。截至2001年12月31日，即该公司2001年财政年度第三季期间完结之时，有关实体的欠款总额相等于该公司有关有形资产净值的61%。截至2002年5月10日，第二张票据的价值超逾该公司有关有形资产净值的25%。 该公司未有在有关时候作出披露。
个案二
上海环汇电子科技有限公司为购入上海物业，于2002年1月4日向上海高远置业（集团）有限公司总共支付人民币900万元（「定金」）。有关购入并未成事，而有关定金（没有计息）于2002年5月31日退还予上海环汇电子科技有限公司。有关定金相等于该公司有关有形资产净值的28%。有关定金支付构成须予披露的交易。上市科于2002年8月察觉到有关定金，而该公司于2002年8月22日刊发通告。
有关定金支付后，令该公司借贷予有关实体的贷款总额增加至占其有关有形资产净值的10%以上。于2002年3月31日，即该公司2001年财政年度结束之时，有关实体所欠的总额相等于该公司有关有形资产净值的86%。 该公司未有在有关时候作出披露。
个案三
上海环汇电子科技有限公司于2002年9月20日订立销售及购买协议，以人民币2,080万元代价向独立第三方购入上海的办公室楼房。人民币2,080万元代价超过该公司有关有形资产净值的15%，而购入物业亦构成须予披露的交易。购入物业一事于2002年11月向上市科汇报，该公司于2002年11月18日刊发通告。
个案四
董事会于2003年2月11日的董事会上通过该公司截至2002年12月31日止期间的2002年第三季度业绩，并于同日稍后作出公布。刘先生于2003年1月21日出售该公司80万股股份。由于有关股份出售于限制买卖期内进行，刘先生因此未能遵守董事买卖该公司股份的指定内部程序。
该公司、刘先生及刘扬生先生均承认违反了《创业板上市规则》。
为释疑起见，联交所确认本公开谴责声明除谴责该公司、刘先生及刘扬生先生之外，并不涉及该公司任何前任或现任董事。
上市科主管韦思齐表示﹕
「该公司在上市短短一年内屡次违反《创业板上市规则》，令人极度关注。上市公司只要仍在创业板上市，就必须遵守《创业板上市规则》的规定，并须设有足够和有效的内部监控，以确保其自上市后仍持续符合《创业板上市规则》的规定，而董事亦须了解《创业板上市规则》对其职能和责任的规定。此外，董事亦须严格遵守《创业板上市规则》对其买卖上市发行人股份方面的限制；有关规定旨在确保董事不会滥用(亦不得令人认为其滥用)他们或会知悉(或被视为已知悉)的股价敏感资料。」