香港交易所发表《上市决策新架构谘询文件》

香港交易及结算所有限公司(香港交易所)今天(星期五)发出有关上市决策新架构的谘询文件。

谘询文件详述建议中的新架构，并载列若要实行该架构，主板及创业板的《上市规则》 (统称《上市规则》)所需作的修订草拟本。

香港交易所上市主管韦思齐说：「政府在2004年3月发出的《有关改善规管上市事宜的建议谘询总结》(《规管上市事宜谘询总结》)中曾建议，香港交易所宜研究如何推行在该次改善规管上市事宜的谘询中所收回有关上市委员会组成及运作的建议。就此课题，今天发表的谘询文件载有各项建议，而上市科在订出这些建议时经已征询证及期货事务监察委员会人员的意见。」

韦思齐解释说：「各项谘询建议的目的，是要设定一个更清晰、更有效率的行政机制就上市事宜（例如上市申请及涉嫌违反《上市规则》个案等）作出决策，而同时确保有足够的所需制衡去处理监管风险（包括香港交易所内部任何确实存在或潜在的利益冲突）、并将有关风险减至最低。」

香港交易所欢迎各界人士于2005年4月22日或之前提出对谘询文件的意见。

谘询文件的内容可于香港交易所网站http://www.hkex.com.hk/chi/newsconsul/mktconsul/marketconsultation_c.htm下载，或到香港交易所位于香港中环港景街1号国际金融中心一期11楼的办事处索取印刷本。

背景

香港联合交易所有限公司(联交所、香港交易所旗下全资附属有限公司)及香港交易所自1997 年7 月起一直在研究如何改善有关上市申请及违反《上市规则》方面决策的行政机制。

香港交易所在2002 年5 月6 日及2002 年7 月24 日的新闻稿中曾提出革新上市架构的建议。不过，有鉴于专家小组提出建议，而政府亦接着就规管上市事宜进行谘询，香港交易所制定新架构建议的工作遂暂时搁置。

随着有关规管上市的事宜尘埃落定，现在正是适当时候就香港交易所的上市决策架构重新展开谘询。

今天发表的谘询文件所载建议亦已顾及2002 年以来的多项发展，包括政府在2004年3 月发表的《规管上市事宜谘询总结》。

各项谘询建议以及有关《上市规则》修订草拟本均经征询证券及期货事务监察委员会意见后才编备。

谘询建议摘要

各项谘询建议处理的事项包括：

1.	上市委员会、创业板上市委员会、上市(覆核)委员会及上市上诉委员会的现有委员会架构将由下列新设的决策者所取代： 上市政策委员会： 上市决策小组； 上市覆核小组； 审裁员；及 纪律覆核小组。

非纪律性质事宜

2.	新设的上市政策委员会将有多达28名成员，其中包括一名主席及两名副主席(三人将分别主持所有上市政策委员会会议)、香港交易所集团行政总裁(集团行政总裁)以及至少八名投资者代表。上市政策委员会负责： 就上市政策事宜（包括纪律性质的上市事宜）提供意见以及（在有需要情况下）批准通过该等政策； 审议及批准通过《上市规则》的修订；及 批准通过《上市规则》任何拟具普遍影响的重要豁免或修改。

3.	每个上市决策小组的成员均从上市政策委员会成员的人选名单中抽选出来，但该名单并不包括上市政策委员会主席及两名副主席。上市决策小组将负责就重大的上市申请及除牌事宜首先作出决定，所有其他有关上市的首次决定则概由上市科作出。

4.	每个上市覆核小组将由上市政策委员会主席及副主席的其中一人以及四名来自上市决策小组成员人选名单的成员所组成。上市覆核小组将是所有非纪律性质决定的唯一覆核机关，有别于现时首次决定在若干情况下可有两次覆核的安排。

5.	上市委员会现有的监察角色将会修改，特别是建议修订《上市规则》，以使联交所董事会可在修订后的监察机制规限下，将若干决策权直接转授予上市科。然而，考虑到有关建议已经订明以下安排，即：最重要的非纪律性质决定由上市决策小组作出，上市科所作的决定均可由上市覆核小组覆核，以及上市政策委员会在政策制订及审批事宜上负有中央角色等，建议中的修改对于管理监管风险（包括香港交易所内部确实或可能存在的利益冲突）的实质安排应该并无负面影响。

6.	一如在现行架构下，覆核决定须缴付覆核费。在其他情况下，《上市规则》订明各相关人士／公司须自行承担准备聆讯的有关费用。

7.	上市政策委员会、上市决策小组及上市覆核小组的所有成员均可获支付每日津贴（或按日计酬）。

纪律事宜

8.	审裁员由联交所董事会按香港交易所上市主管的推荐委任，此职最初会由香港交易所全职雇员担任。

9.	上市科将负责调查及转介涉嫌违反《上市规则》的个案予审裁员。

10.	除特殊情况外，审裁员的决策程序只会以书面形式进行；换言之，程序中有关人士并无机会作口述陈词。

11.	有关纪律事宜的最初决定之覆核将以重新(de novo)聆讯方式进行，而每项覆核均分别交由独立组成的纪律覆核小组裁决。纪律覆核小组将是纪律决定的唯一覆核途径，有别于现时纪律决定可有两次覆核的安排。

12.	每个纪律覆核小组将从一个至少有20人的成员人选名单中选出5人组成；小组成员人选名单将包括至少7名投资者代表及4名具法律专业资格的人士。每个纪律覆核小组的主席须具有法律专业资格，负责撰写其小组的决定及背后理据。

13.	纪律覆核小组所有成员均可获支付每日津贴（或按日计酬）。

14.	如同非纪律性质的覆核一样，《上市规则》将规定，申请覆核须缴付费用。

15.	此外，建议中审裁员或纪律覆核小组可以使用的制裁，将包括发出指令，要求有关程序所涉及人士／公司向联交所缴付合理的调查费用。

时间表

谘询文件登载于香港交易所网站	2005年2月18日
就谘询文件提出意见截止日期	2005年4月22日
计划中实施最终的谘询建议时间	2005年下半年