香港联合交易所有限公司
（香港交易及结算所有限公司全资附属公司）
有关《企业管治常规守则》以及《企业管治报告》规则的《上市规则》修订
背景
2004年1月30日，香港交易及结算所有限公司(香港交易所)的全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)发表了《企业管治常规守则及企业管治报告征求意见草拟本》（《草拟本》） 。发表《草拟本》旨在就建议中实施《企业管治常规守则》（《守则》）的时间征询市场意见，并让市场有机会就《守则》中具体字眼提出意见，确保内容清晰，避免有含糊不确之处，以及确保《守则》所用语言清晰精确。
《草拟本》的谘询期已于2004年3月31日结束，联交所一共收到17位回应者的意见。回应意见的内容现载于香港交易所网页http://www.hkex.com.hk/chi/newsconsul/mktconsul/responses/cgcoderesponses_c.htm。（此部分只设英文版本 ）
联交所经已发表《企业管治常规守则及企业管治报告征求意见草拟本总结》（《草拟本总结报告》），概述了回应者对《草拟本》所提出的主要意见，并列载联交所的最后结论。《草拟本总结报告》的全文现载于香港交易所网页http://www.hkex.com.hk/chi/newsconsul/mktconsul/responses/documents/expocon-c.pdf。
联交所已适当地修订载于《草拟本》内的《守则》草拟本以及《企业管治报告》规则的有关字眼，以反映回应者的意见、释除其疑虑及／或作进一步阐述。
修订
为了实施上述《守则》，联交所已修订《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《主板规则》)及《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（《创业板规则》，与《主板规则》合称为《上市规则》）。
《主板规则》方面，《守则》取代附录十四《最佳应用守则》；《企业管治报告》规则将会加入《主板规则》内为新增的附录二十三。《创业板规则》方面，《守则》将会加入《创业板规则》内为新增的附录十五，取代现行《创业板规则》第5.35 至 5.45条。《企业管治报告》规则将以全新的附录十六加入《创业板规则》内。
《上市规则》其他部分亦作出相应修订改动，以配合推出《守则》以及《企业管治报告》规则。
《上市规则》的修订已刊载于《草拟本总结报告》内。
《守则》的规定
《守则》订明联交所对良好企业管治原则的立场，并列载分两层次的有关建议：《守则条文》及建议最佳常规。发行人应遵守《守则条文》，但亦可选择偏离《守则条文》行事。而建议最佳常规虽只属指引，我们亦同时鼓励发行人加以遵守；发行人可以其认为合适的条文，自行制定本身的企业管治常规守则。发行人须在其中期/半年度报告及年报中说明其于有关会计期间有否遵守《守则》所载的《守则条文》。
发行人须在年报中刊载《企业管治报告》，内容包括有关其企业管治常规的指定披露资料。
发行人如有任何偏离载于《守则》内《守则条文》的行为，须提供经过深思熟虑得出的理由。如属年报，发行人须于《企业管治报告》中载述有关理由；如属中期/半年度报告，发行人则须就每项偏离行为提供经过深思熟虑得出的理由，或在合理和适当的范围内，提述载于上一份年报的《企业管治报告》，以及详细说明任何转变，并就未有在该年报内申报的任何偏离行为提供经过深思熟虑得出的理由。
我们鼓励发行人说明有否遵守建议最佳常规，并且就任何偏离行为提供经过深思熟虑得出的理由；但这并非一项强制规定。
《守则》分为五大部分，当中涉及董事、董事及高级管理人员的薪酬、问责及核数、董事会权力的转授，以及与股东的沟通。《守则》每部分均载述《守则条文》及/或建议最佳常规，以及有关条文背后的原则，以协助上市发行人自行制订其本身的董事会常规。
香港交易所上市主管韦思齐说﹕「香港若要维持国际金融中心的竞争优势，众公司就必须实施良好的企业管治。《守则》标志着我们朝向采纳企业管治、最佳常规及资料披露的国际标准，迈出了重要的一步。」
实施及过渡安排
《上市规则》修订将于2005年1月1日起生效。
《守则》将于2005年1月1日或之后开始的会计期间生效，唯一例外是《守则》内有关内部监控的条文（C.2条）以及建议在《企业管治报告》中披露上市发行人内部监控资料的规定，则将于2005年7月1日或之后开始的会计期间才实行。
因此，如上市发行人的年结日为12月31日，其须于截至2005年6月30日止六个月的中期/半年度报告内汇报其遵守《守则》的情况。
同样，《守则》内有关内部监控的条文（C.2条）以及建议在《企业管治报告》中披露上市发行人内部监控资料的规定于2005年7月1日的实施日期，亦适用于中期／半年度财务汇报。
《草拟总结报告》载列有关实施《守则》及过渡安排的详情。有关安排旨在释除日后上市发行人首次按《守则》规定作汇报的实际顾虑。