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公开批评声明 -- 益安国际集团有限公司

监管通讯
2004年8月2日

香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司) 

公开批评声明

益安国际集团有限公司
(「该公司」,连同其附属公司统称「该集团」)

香港联合交易所有限公司对该公司作出公开批评,理由是该公司 (i) 未能如期刊发及发送其2001年全年业绩及2001年年报(包括经审核账目);(ii)其编制截至2001年12月31日止财政年度的年度账目,有关结算日至其2001年股东周年大会举行日期超过六个月;(iii)未有披露截至2002年12月31日止五个月期间及截至2003年12月31日止年度内向华禾药业股份有限公司(「华禾」)的购货;以及(iv)未有披露截至2002年12月31日止五月期间及截至2003年12月31日止年度向中国药材集团公司(「中国药材」)的销售。

违反当时的《上市协议》第8(1)11(1)

该公司须根据:

  1. 当时的《上市协议》第8(1)段,在其财政年度结束后的四个月内,向股东发送年报及经审核账目;及

  2. 当时的《上市协议》第11(1)段,在有关财政年度结束日期起计四个月内,在报章上刊登该财政年度的初步业绩。

就截至2001年12月31日止财政年度而言,该公司迟至2002年8月12日及2002年8月23日才分别刊发及发送其全年业绩(「2001年全年业绩」)及年报(「2001年年报」)(包括经审核账目)。

因此,该公司违反了当时的《上市协议》第8(1)及11(1)段。

违反当时的《上市协议》第8(2)

根据当时的《上市协议》第8(2)段,该公司编制其年度账目的结算日至其股东周年大会举行日的期间,不得超过六个月。

该公司到2002年9月16日才举行股东周年大会(「2001年股东周年大会」),通过截至2001年12月31日止年度的年度账目。

因此,该公司违反了当时的《上市协议》第8(2)段。

违反当时的《上市规则》第14.25(1)

该公司于2004年3月22日刊发的报章公告中,交代其下列关连交易违反当时的《上市规则》第14.25(1)条的详情。

华颐药业有限公司(「华颐」)为在中国成立的中外药业合营企业。该集团透过Korning Investments Limited(其拥有94%权益的附属公司)及Star Wisdom Investments Limited(Korning Investments Limited的全资附属公司)控制华颐的56.4%权益。华颐的中方伙伴为华禾药业股份有限公司(「华禾」),其直接控制华颐的40%权益,并为中国药材集团公司(「中国药材」)拥有62%权益的附属公司。根据在当时有关时候生效的《上市规则》,华颐及中国药材均是该公司的关连人士。

1. 采购原材料

截至2002年12月31日止五个月期间及截至2003年12月31日止年度内,华颐向华禾购入分别约值人民币1,641,000元(约相等于1,533,000港元)及人民币1,662,000元(约相等于1,553,000港元)的原材料。 根据当时的《上市规则》第14.25(1)条,该公司购货金额若超过1,000,000港元或该公司有形资产净值的0.03%(以较高者为准),该公司须以报章公告方式披露有关购货交易,并简述有关购货的详情。然而,该公司迟至2004年3月22日才在报章刊发公告作出披露。 因此,该公司就向华禾购买原材料一事,违反了当时的《上市规则》第14.25(1)条。  
2. 销售成药

截至2002年12月31日止五个月期间及截至2003年12月31日止年度内,华颐向中国药材出售分别约值人民币1,874,000元(约相等于1,751,000港元)及人民币4,508,000元(约相等于4,214,000港元)的成药。该公司迟至2004年3月22日才在报章刊发公告作出披露。 因此,该公司就向中国药材销售成药一事,违反了当时的《上市规则》第14.25(1)条。

据此,

联交所对该公司作出公开批评,理由是该公司:

  1. 有关刊发及发送2001年全年业绩及2001年年报,违反了当时的《上市协议》第8(1)及11(1)段;

  2. 有关2001年股东周年大会,违反了当时的《上市协议》第8(2)段;

  3. 有关向华禾购买原材料,违反了当时的《上市规则》第14.25(1)条;及

  4. 有关向中国药材销售成药,违反了当时的《上市规则》第14.25(1)条。

该公司已向联交所承诺,会就上述违规事宜对其现有的财务申报、遵守规则及企业管治安排进行内部检讨。该项检讨将于三个月内完成,并由一名执行董事监察。该公司因此次检讨而须进行的任何所需变动,将于知会联交所有关建议变动后方予执行。

更新日期 2004年8月2日