香港交易及结算所有限公司(香港交易所)旗下全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)今天(星期二)邀请香港的保荐人及财务顾问公司就《证券上市规则》的修订草案提供意见。
去年5月，联交所与证券及期货事务监察委员会(证监会)联合公布《有关对保荐人及独立财务顾问监管的谘询文件 》，进行了广泛公众谘询；这次修订草案反映有关谘询的结果。
去年的谘询共接获129份回应，大部分回应均极赞成谘询文件的总体建议，即有关建议可提高保荐人及独立财务顾问整体水平；另一方面，回应者亦关注到原建议可能会令注册、发牌及监察程序以至联交所及证监会的规则执行工作出现重叠。此外，回应者亦对要求保荐人在公开文件中作出声明保证的建议表示关注。
上市委员会在2003年12月的会议上曾讨论有关政策方向。其后，联交所及证监会同意分两阶段对保荐人及独立财务顾问的监管进行改革。
首阶段涉及主板及创业板《上市规则》 修订，以及引进一项修订的操守声明以澄清联交所对尽职审查工作的要求。第二阶段工作将涉及加强证监会在保荐人及独立财务顾问方面的监管制度，而重点将会是在资格准则、持续监察及法规执行方面。证监会已表示会在2004年第四季再就有关问题发表谘询文件。
联交所今次征求意见的目的是要推进第一阶段的改革，邀请那些在相关事宜上有最直接关系的人士研究规则修订草案中涉及尽职审查、独立性及持续保荐工作的条文。草案内容反映的政策方向已获上市委员会批准、并已包含证监会人员的意见。这次征求意见将有助确保规则修订的草案不会出现未能预见的后果，并可找出草案中涵义不清的地方。
联交所拟于2004年6月底前落实并寻求证监会批准有关规则修订，以便于2004年10月1日实施有关修订。有关规则修订刊发时，联交所及证监会亦将同时刊发在2003年5月所进行之公众谘询的意见总结报告。
香港交易所上市主管韦思齐表示：「有关规则修订将交易所当前对尽职审查工作的要求编纳成规，从而可望消除投资者、监管机构与保荐人之间的期望差距。」
韦思齐又表示：「未能符合有关标准可能构成违反证监会的《企业融资顾问操守准则》；由是，市场人士应清楚明白，企业融资顾问若严重偏离我们要求的标准，他们将要在牌照事宜上承担一定后果。由于香港有特别多上市公司及上市申请人的注册地及主要业务是在香港境外，因此保荐人在香港的角色颇为独特，这也是上述标准尤其重要的原因。」
编辑垂注：
背景
财经事务及库务局局长在2003年1月10日发表的《2003年企管行动纲领》，是政府、证监会及联交所共同制定的一项改善企业管治的政策方针。有关纲领列出多项措施以加强对安排首次公开招股的中介人的监管，当中包括就修订《上市规则》谘询市场及修订《上市规则》的建议。
2003年5月，联交所及证监会联合刊发谘询文件，提出多项强化保荐人、包销商及独立财务顾问监管机制的建议，征询市场意见。谘询期于2003年7月31日结束时，共接获129份回应。
规则修订草案摘要
修订后的主板及创业板《上市规则》会带来如下影响:
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在大多数情况下，发行人须在上市后的一段期间继续委任保荐人，该期间由上市日起，直至发行人刊发在其上市后的首个全年财务业绩为止；但为了保持与现时创业板规则(规则第6.02条)的要求一致，联交所亦可在任何其他时候，指令发行人委任保荐人(例如，当发行人被认为违反联交所《上市规则》时，联交所或会指令发行人委任保荐人，作为其持续顾问) 。持续担任保荐人的一方不必是首次公开招股时的保荐人;
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| 3. |
发行人可自行决定聘请一名或多名保荐人，惟所有由发行人委任的保荐人须共同及各别负责履行《上市规则》有关章节中列载的保荐人责任;
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| 4. |
保荐人或独立财务顾问须公正无私地履行其责任，并须避免与发行人产生会削弱其客观性的关系或联系。
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| 5. |
发行人如委任一名保荐人，该保荐人必须独立于发行人。 发行人如委任超过一名保荐人，则其中最少一名获委任的保荐人须独立于发行人。所有独立财务顾问均须为独立人士。《上市规则》将会列明在何等情况下 ，联交所会认为保荐人或独立财务顾问并非独立于发行人;
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| 6. |
独立保荐人或独立财务顾问必须向联交所就其独立性作出声明；
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| 7. |
保荐人将毋须在上市文件中作出全新的声明，但须向联交所提交一份声明，表示(其中包括)按《上市规则》规定须呈交的所有文件均已送交，且其已作出合理尽职审查的调查工作，以确认发行人已遵守《上市规则》所载有关上市资格的所有规定等；
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| 8. |
在确定合理尽职审查调查工作的范围时，保荐人须参照一项新的应用指引：《保荐人对上市申请的尽职审查》。此项应用指引将取代谘询文件内所建议的守则，并仅适用于保荐人公司，而不适用于独立财务顾问及个别人士；及
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| 9. |
建议规则亦将明确规定，独立财务顾问须进行尽职审查，以令其确信并无任何合理原因，会导致他们认为有关交易或安排所依赖的任何资料、专家建议或意见为不真实或当中遗漏重大事实。 |
参考时间表
规则修订草案送予保荐人及财务顾问公司 2004年5月4日
规则修订草案上载于香港交易所网站 2004年5月5日
与保荐人及财务顾问公司会面 2004年5月11日及12日
送交规则修订草案的书面意见的最后期限 2004年5月18日
刊发规则最后定稿及谘询意见总结报告 2004年7月
经修订规则的生效日期 2004年10 月1日