《上市规则》修订 ：
有关企业管治事宜以及
《有关首次上市准则及持续上市责任的
上市规则修订建议谘询意见总结》
背景
2003年1月，香港交易及结算所有限公司(「香港交易所」)旗下全资附属公司香港联合交易所有限公司(「联交所」) 发表《有关企业管治事宜的上市规则修订建议谘询意见总结》(下称《企业管治谘询总结报告》)，总结联交所于2002年发出的《有关企业管治事宜的上市规则修订建议谘询文件》(下称《企业管治谘询文件》)的谘询结果，并指出联交所为进一步提高上市发行人企业管治水平而将会提出修订《主板规则》及《创业板规则》(合称《上市规则》)的总体方向。
2002年7月，联交所发表《首次上市及持续上市资格及除牌程序有关事宜之上市规则修订建议谘询文件》(下称《2002年7月谘询文件》)。在《2002年7月谘询文件》中，联交所检讨了《主板规则》内一般适用于根据《主板规则》第八章申请在或已经在联交所主板上市的股本证券(但非债务证券)发行人以及矿务公司及基建公司的条文。今天，联交所发表《有关首次上市准则及持续上市责任的上市规则修订建议谘询意见总结》 (下称《就2002年7月谘询作出的总结报告》)。
本新闻稿旨在让市场得悉《企业管治谘询总结报告》刊发至今有关企业管治事宜的《上市规则》修订的最新发展，也列出《就2002年7月谘询作出的总结报告》所涵盖的《主板规则》各项主要修订。
实施有关企业管治事宜的《上市规则》修订
在《企业管治谘询总结报告》中，我们建议修订《上市规则》，以处理一系列的企业管治事宜，而不同部份的《上市规则》将会受到影响。将受重大影响的条文包括「须予公布的交易」及「关连交易规定」、《企业管治常规守则》(下称《守则》)以及《企业管治常规报告》(下称《企业管治报告》)的披露规定等方面。
上市委员会曾先后举行多次会议，以商讨有关《企业管治谘询文件》的政策事宜，以及确保有关《上市规则》修订能恰当处理近期的企业管治事宜并切合市场当前需要。在这些会议中，上市委员会审慎评估过《企业管治谘询总结报告》所登载的《上市规则》修订建议内容后，决定其中较重要的几方面修订的政策事项须重新研究。上市委员会的研究范围亦包括《企业管治谘询文件》谘询范围以外的其他《上市规则》修订，全部旨在进一步提升上市发行人的透明度、将联交所现时在诠释及应用《上市规则》方面的既有做法编纳成规，以及将《上市规则》修改得更清晰及精确。为确保《上市规则》的修订正确反映上市委员会所通过的政策，《上市规则》的修订稿已经由若干专业团体、专业顾问及上市发行人审阅。我们衷心感谢所有有份参与拟定《上市规则》修订稿并提出宝贵意见的人士。
重新研究的主要事项
《企业管治谘询总结报告》刊发后获重新研究的主要事项如下：
-「须予公布的交易」中对「交易」一词的定义
-「须予公布的交易」及「关连交易」的界定
-「反收购」的定义
- 通函内就「须予公布的交易」所作的财务资料披露
-「联系人」的定义
- 被视为联系人的关连人士「亲属」
- 财务资助作为「关连交易」
- 更新一般授权
- 披露董事酬金
- 股东大会上选举董事前披露获提名候选的董事资料
有关重新研究的主要事项概要，可浏览香港交易所网页http://www.hkex.com.hk/chi/newsconsul/hkexnews/2004/documents/0401304news_c.pdf。
《企业管治常规守则》以及《企业管治常规报告》
我们今天发出一份征求意见草拟本，就建议中实施《守则》及《企业管治报告》规定的时间谘询市场，并让市场有机会就《守则》的具体字眼提出意见，希望从而确保内容清晰，避免有含糊不确的情况，并确保《守则》所用语言清晰精确。
在《企业管治谘询文件》中，我们征询市场对《守则》架构及若干主要条文的意见，包括设立薪酬委员会及提名委员会和确立审核委员会的职责及职能，以及有关《企业管治报告》的规定。我们并无详列《守则》的修订建议内容或是《企业管治报告》的披露规定，因此，《守则》的好些修订，其实是《企业管治谘询总结报告》内各项建议的阐释及延伸。撰写《守则》时，我们考虑到(其中包括)英国于2003 年7 月修订的《综合守则》所载的原则及指引，以及公司法改革常务委员会于2003 年6 月发出其企业管治检讨第二阶段谘询文件的各项建议。《守则》草拟本大大加强了现行《守则》的内容。
我们设立了工作小组去审阅并研究良好企业管治的原则、《守则》的条文以及其草拟本中建议的良好常规、对有关标准及常规的实际层面提出意见，并确保《守则》的条文既切合香港的特有情况，亦符合当前国际市场的最佳标准和做法。工作小组的组成非常广泛，确保能广泛代表市场的意见。小组成员包括商界人士、学者、公职人士，以及上市委员会成员。
前瞻
由于国际市场的企业管治标准不断发展及改变，《上市规则》必须不时检讨，以确保跟上国际间的最高标准。我们确定了若干政策事宜是进一步修订《上市规则》时应予考虑的。我们将进一步研究下列方面是否可取：
- 是否应加强董事证券交易的《标准守则》规定；
- 是否应收紧上市发行人每年及每半年财务汇报的期限；
- 是否应采纳主板发行人须每季作财务报告或每季呈交「商业活动的简易报告」的规定；
- 是否应规定发行人董事会须委任多于三名独立非执行董事；及
- 是否应监管关连人士与联营公司之间的交易。
我们暂不建议在上述方面修订《上市规则》，但会继续密切留意香港以至其他国际市场的发展情况，若有需要，当就任何加强规则内容的建议谘询市场。
《有关首次上市准则及持续上市责任的上市规则修订建议谘询意见总结》
联交所已确定其《2002年7月谘询文件》(C部「持续上市的资格」及E部「除牌程序」除外)的谘询结果并于今天公布有关总结。
《就2002年7月谘询作出的总结报告》是对《2002年7月谘询文件》的谘询结果作的总结，内容集中于《2002年7月谘询文件》内所述及的下列三方面：
这次谘询，联交所共收到93份回应意见。进行分析时，联交所将回应者按类别作分析，务求均衡反映他们的意见，不致偏颇。整体来说，大部分建议均获得各类回应者的大多数支持，故联交所建议采纳有关建议。
《主板规则》的主要修订建议
以下是《就2002年7月谘询作出的总结报告》所提及的《主板规则》主要修订内容。有关《就2002年7月谘询作出的总结报告》所述各项事宜的讨论、各类回应者的回应意见分析统计以及回应者的背景等等资料，可浏览香港交易所网站www.hkex.com.hk。
盈利规定以外引进其他财务标准
虽然现行的盈利规定向来是评核上市申请人在营业纪录期内表现的其中一项数量测试，联交所现修订了《主板规则》，引进两项其他财务测试，以增加灵活性，也切合有意到主板上市的各式各样发行人的需要。
市值／收益测试：
联交所修订了《主板规则》，引进「市值／收益测试」，适用于具备下列资格的上市申请人：上市时其市值至少40 亿港元，而在最近一个财政年度（含12个月）其收益至少5 亿港元者。这项测试是特为具备下列资格的上市申请人而设：规模庞大、能产生钜额收益而又能证明可以吸引大量投资者兴趣(上市时股东数目至少有1,000名)者。这些上市申请人可能具备或没有具备足三个财政年度的营业纪录期。
市值／收益／现金流量测试：
联交所亦修订了《主板规则》，引进「市值／收益／现金流量测试」，适用于具备下列资格的上市申请人：上市时其市值至少20 亿港元，最近一个财政年度（含12个月）的收益至少5 亿港元，而在过去三个财政年度从其拟申请上市之业务活动所产生的净现金流入合计至少达1亿港元者。拟通过此测试申请上市的申请人仍须符合营业纪录期不少于三个财政年度的规定。
引用这些另项测试计算上市申请人的收益时，只计算上市申请人主营业务活动所产生的收益，而不计算那些附带的、偶然产生的收益或收入；由「账面」交易（例如以物易物的虚晃交易（banner barter transactions ）或拨回会计上的拨备）所产生的收益，概不计算在内。
豁免若干上市申请人不用遵守「三个财政年度营业纪录期」规定
由于引用「市值／收益测试」的上市申请人皆规模庞大，又能够产生钜额收益以及可以吸引大量投资者兴趣，这些申请人将获豁免遵守三个财政年度营业纪录期的规定。若引用这另类规定，有关上市申请人必须令联交所信纳，相信申请人能够证明其管理层在上市申请人所属业务和行业中拥有至少三年及令人满意的经验，以及上市时的股东数目至少有1,000名。
提高上市时最低预计市值要求
现行《主板规则》规定上市申请人上市时的预计市值至少要达1亿港元，也规定上市申请人须符合「由公众人士持有的证券，预期在上市时的市值不得低于5,000 万港元」及「公众至少持有25%证券」的规定。基于这些规定，加上上市申请人上市时公开发售的股份习惯上只占其扩大后已发行股本的25%，上市申请人上市时的市值通常也至少有2 亿港元。联交所截至2002 年12 月31日止五年每一年以及截至2003 年6 月30 日止的统计数字显示：大部分上市申请人均能够达到2 亿港元的市值水平。因此，《主板规则》已经修订，将上市时最低预计市值要求提高至2亿港元。
市值的计算
为求为所有申请在联交所上市的上市申请人营造一个公平的环境，「市值」一词指上市申请人所有证券，即既包括其在联交所上市的证券类别，也包括上市申请人上市时的其他(如有)非上市又或在其他受监管市场上市的证券类别。就此而言，非上市证券或在其他受监管市场上市证券的市值，概以上市申请人将于联交所上市之证券的推算发售价作为计算基准。
提高上市时最低股东人数规定
上市申请人上市时的最低股东人数规定已增至300 名。对于那些拟通过「市值／收益测试」而上市的上市申请人来说，由于他们必须证明能吸引大量投资者及公众人士的兴趣，其有关股东人数的最低规定已提高至1,000名。
不如期发表财务资料即须停牌
为使投资者能作出有根据的投资决定，发行人及时提供财务资讯非常重要。发行人未能及时发表财务业绩，可能显示发行人没有备存妥善的簿册及纪录；这可能会令人高度关注发行人的透明度。因此，为保障投资者及促进较高的财务汇报标准，凡未能如期发表财务业绩的发行人，其证券会被即时停牌。
现有发行人将获给予过渡期(至2004年12月31日止)，以符合上述全新的持续责任规定。
实施《上市规则》修订
联交所已根据《企业管治谘询总结报告》、《就2002年7月谘询作出的总结报告》以及上市委员会有关企业管治事宜的政策方向对《上市规则》作出修订。有关规则的修订已获联交所董事会和证券及期货事务监察委员会批准。修订后的《主板规则》及《创业板规则》英文版可分别于香港交易所网站http://www.hkex.com.hk/chi/rulesreg/listrules/mbrulesup/mb_ruleupdate_c.htm 及
http://www.hkgem.com/listingrules/amendments/tc_main.htm 浏览。为方便参考对照，修订内容（除《主板规则》第十四章有关「须予公布的交易」以及第十四A章有关「关连交易」的部分外)会同时显示条文的所有增删部分。此外，附录七A、七B及七I已经删除；附录十三则以原有的附录七A作对照底本显示修改部分。《上市规则》中、英文本的重印各页，将于稍后寄发予上市发行人及各订户。
除了若干企业管治规则修订附有过渡安排（现行的主板上市发行人将获给予过渡期(至2004年12月31日止)以符合须及时发定期财务资料的持续责任新规定；不符合新规定可导致其证券被即时停牌）外，上述《上市规则》修订将于2004年3月31日起生效。有关企业管治规则修订的过渡安排，载于本新闻稿的附件B部，公众亦可参阅香港交易所网页http://www.hkex.com.hk/chi/newsconsul/hkexnews/2004/documents/0401304news_c.pdf。