交易所发表有关企业管治事宜的上市规则修订建议谘询意见总结

香港联合交易所有限公司
(香港交易及结算所有限公司全资附属公司)　

交易所发表有关企业管治事宜的上市规则修订建议谘询意见总结

香港交易及结算所有限公司(香港交易所)全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)今天(星期五)发表有关企业管治事宜的上市规则修订建议谘询意见总结。

有关谘询是香港交易所持续提升香港发行人企业管治水平的工作的一部分，目标是在顾及香港本身情况的同时，令我们的企业管治标准与国际市场上的现行最佳做法看齐。除《上市规则》外，有关公司及证券的法例在企业管治监管架构内也起着重要作用。联交所的工作一直得到以下两方面措施的补足：一是《证券及期货条例》修订了沿用的标准，特别是加强证券权益披露及要求双重存档的规定，加强了上市公司的法定责任；二是公司法改革常务委员会的多项建议，包括建议将「关连交易由无利益关系的股东表决批准」列为法定规则、引入衍生诉讼权利以及加强对不公平损害的补救。

联交所意识到，由2002年1月展开谘询以来，国际上出现了好些有关企业管治事宜的新发展，而根据谘询总结得出的新政策只能够针对当前的局部问题。联交所亦明白，联交所以至其他有关机构仍须在其他方面继续努力，力求提高香港发行人的企业管治水平。

是次谘询共收到167份回应，回应者包括发行人、市场人士和不同的机构。其中一份回应来自一个财经分析网站，该份回应代表了意见非常接近的337名人士，他们透过该网站间接表达意见。在总结对谘询建议的立场时，联交所考虑了多项因素，包括对个别建议所表达意见的强烈程度、意见的论据、回应者的身份等等。回应者普遍支持大部分建议，亦提出了许多具建设性的意见。

大部分建议皆全盘采纳或稍经修订后采纳。联交所现正根据谘询意见总结草拟修订《主板规则》和《创业板规则》。有关修订内容须获联交所董事会和证券及期货事务监察委员会批准。为确保有效落实谘询建议，联交所拟于今年上半年实施所有对《上市规则》的修订，并在有需要时给予发行人充足的过渡期，让他们有足够时间符合新规定。

以下是谘询中部分主要范畴的结论。香港交易所网站*载有谘询文件内所有议题的讨论、回应的统计分析和回应者资料。

投票表决

有见于各专业及商会组织广泛支持，联交所将规定：凡关连交易以及控股股东须放弃表决权的所有交易均须以投票方式表决。联交所亦会将投票表决规定引伸至任何有利益关系的股东均须放弃表决权的交易。为保障少数股东权利，凡涉及利益冲突的事宜均须以投票方式表决，而有利益关系的股东也必须放弃表决权。发行人必须在大会后的下一个营业日公布表决结果。现行《上市规则》已载有大会主席要求进行投票表决的责任。联交所将在《最佳应用守则》中重申有关责任。

为进一步保障少数股东，假如致股东通函所述的交易并非强制规定需要以投票方式表决，则发行人须在通函中披露要求进行投票表决的程序。此外，联交所亦将在经修订的《最佳应用守则》中列明，股东大会的主席应在议决有关交易的大会上宣布股东要求进行投票表决的程序。

根据一般性授权配股

考虑到回应者的不同意见，联交所将维持现行根据一般性授权发行证券的20%限额，亦不限制重覆更新使用一般性授权的次数。

为保障少数股东利益及解除回应者对于使用一般性授权配股所存的疑虑，联交所将修订《主板规则》，规定凡在股东周年大会之后重覆更新使用一般性授权均须经独立股东批准。

然而，所有发行人均须成立独立董事委员会并委任独立财务顾问，就那些须经独立股东批准的更新一般性授权是否合理给予意见。所有发行人亦必须在公告及／或致股东通函中披露其过往一般性授权的资料，包括集资所得金额和用途。

由于创业板大部分发行人都是倚靠外来资金发展业务的新兴公司，联交所将修订《创业板规则》，规定股东周年大会后第二次以及其后更新一般性授权，必须经独立股东批准。

为进一步保障少数股东利益及解除回应者的疑虑，联交所会限制发行人利用一般性授权以大幅低于市价的折让价配售证券。发行人必须令联交所信纳，该公司正面对严峻的财政困难，才可以折让20%或以上的价格发行证券。假如发行人以对比市价有20%或以上折让的配售价配售股份，一旦完成股份配售后，即须就有关配股发出公告。公告须披露(其中包括)合共获配占配售股份总数50%或以上的首10名承配人的一般资料以及他们每人获配售的股数。

引进「总资产测试」

联交所将沿用「资产净值测试」作为根据《上市规则》将交易分类的标准「资产测试」。然而，发行人亦可选择采用资产总值作为其「资产测试」的基准，其后才选择回复使用标准的「资产净值测试」，但有关决定必须向联交所及市场作适当披露。选用「资产总值测试」和其后再回复使用标准的「资产净值测试」必须有合理理由。

那些选择以「资产总值」作为「资产测试」计算基准的发行人须使用相同的资产基准来计算「代价测试」、豁免「关连交易」的最低界线条文以及《上市规则》其他提及「有形资产净值」及「资产净值」的条文。

下表是我们将会使用「资产净值测试」、「总资产测试」及「代价测试」界定「须予公布的交易」分类的百分比界线以及关连交易豁免遵守若干规定的最低界线的摘要。

「须予公布的交易」（适用于《主板规则》及《创业板规则》）　

独立非执行董事最少人数　

为配合欲增加董事会上独立非执行董事人数的长远目标，联交所将修订《主板规则》及《创业板规则》，规定发行人须委任至少三名独立非执行董事。此外，联交所将于修订后的《最佳应用守则》中列入以下守则，作为我们建议的一项良好的企业管治常规：独立非执行董事应占董事会人数至少三分一；在计算「三分一」人数时，如得出非整数，则只取小数点前整数。　

联交所将设定为期一年的过渡期，让发行人适应遵守有关独立非执行董事最少人数的新规定，并于执行规定两、三年后再作检讨。　

发行人须在其独立非执行董事人数跌至低于最低要求时立即通知联交所并发表公告。发行人的独立非执行董事人数若跌至低于最低要求，即须在3个月内委任足够的独立非执行董事人数，以达到《上市规则》的最低要求。　

现行《主板规则》及《创业板规则》载有如何厘定独立非执行董事独立性的基本原则。联交所将加入更多协助发行人评定独立非执行董事独立性的指引。

为确保独立非执行董事能恰当履行职责，并在评核发行人财务报表事宜上提供客观意见以及参与审核委员会，联交所将修订《上市规则》，规定发行人须委任至少一名具备财务专业资格或经验的独立非执行董事。

董事合约和酬金

联交所将修订《上市规则》，规定凡给予发行人或其附属公司的董事且年期超过3年的服务合约须经股东批准。此外，凡发行人须给予超过1年通知或支付超过1年酬金作补偿（只因发行人提早终止一份固定年期合约而产生者除外）的服务合约亦须经股东批准。在审议有关服务合约的股东大会上，身份为董事并在服务合约中占有利益的股东及其联系人均须放弃表决权。　

联交所将修订《主板规则》，规定发行人须披露个别董事的酬金，但鉴于回应者都关注董事的私稳问题，发行人不用披露董事姓名。　

是项修订将可提升董事薪酬事宜的透明度，让股东较容易评核发行人的薪酬政策。　

《创业板规则》现时规定发行人须不具名披露个别董事的酬金；此规定将予保留。　

联交所将于修订后的《最佳应用守则》中建议发行人在年报内具名披露每名董事的酬金，作为一项良好的董事会常规。　

季度汇报　

现行《上市规则》依靠「发行人有持续责任披露股价敏感资料」的规定确保市场及时获得相关资料。为提升透明度，联交所将于修订后的《最佳应用守则》中鼓励主板发行人作季度汇报，作为其建议的一项良好的企业管治常规。有见于大多数人所持的意见以及回应者对实际执行建议时可能遇到问题的顾虑，主板发行人暂时毋须强制遵守季度汇报规定。　

联交所将定期检讨市场获得相关资讯的流程，以及过程中季度报告可扮演的角色。联交所特别会因应其他地区主要市场的发展，研究应否也规定主板公司在2005年(欧洲国家计划实行季度汇报之时)前实行季度汇报。日后联交所将继续与市场讨论此课题。　

《创业板规则》现有的季度汇报规定将予保留。　

半年度及年度财务汇报　

现行《主板规则》容许作两阶段公布安排：主板发行人可先刊发简明版本的半年度业绩公告，然后在刊发简明版本业绩公告后的21天内(但不得迟于财政期间结束后3个月)，向联交所提交完整版本的业绩公告。主板及创业板发行人亦可就其年度业绩公告采用类似的两阶段公布安排。

由于现行《上市规则》容许发行人向股东发送财务摘要报告代替年报全文，联交所对半年度汇报也将采用相同方法。发行人可向股东发送半年度摘要报告以代替完整的半年度报告，但发行人须事先确定个别股东的意愿。由于联交所将修订《上市规则》，规定发行人在半年度/年度业绩公告与半年度报告摘要/财务报告摘要所载资料原则上相同，联交所将取消现行主板发行人半年度业绩公告以及主板和创业板发行人年度业绩公告的两阶段公布安排。发行人会有适当的过渡期作好准备，以符合新的披露和汇报规定。

《最佳应用守则》　

联交所将采用一个能保持平衡及以披露为本的方针去规管发行人的董事会常规。《最佳应用守则》提出的建议将分为两层：第一层是董事会常规的最低标准；第二层则是建议中的良好管治常规，纯属发行人的参考指引。发行人须在年报内附载企业管治报告，并在报告内披露与其企业管治常规相关的资料。发行人也须在企业管治报告内披露其任何偏离最低标准的情况。　

联交所相信各项《上市规则》修订建议将加强其现行的《上市规则》及《最佳应用守则》，特别是从保障投资者、改进董事会常规及提升发行人透明度等角度而言。联交所也深信强化《上市规则》是一项持续不断的工作，故未来定将继续不时检讨《上市规则》，确保其内容与市场现行的最佳做法以及国际标准一致。在提倡奉行高水准的企业管治事宜上，联交所可以在《上市规则》及《最佳应用守则》中设定董事会常规的最低标准上作出努力，但最终成功与否，还须看众发行人及董事是否全力支持配合。联交所将继续与其他监管机构及专业团体紧密合作，提高公司董事对良好企业管治常规重要性的认知，冀使他们能更进一步，恪守高水准的企业管治常规。此外，联交所还会继续留意企业管治标准及常规上的最新发展。　

* 有关是次谘询各项内容的讨论、以及回应意见的分析与回应人士的资料现已全部登载于香港交易所网站。

谘询意见总结：http://www.hkex.com.hk/chi/newsconsul/hkexnews/2003/documents/cc-c.pdf

回应者资料及回应分析：http://www.hkex.com.hk/chi/newsconsul/hkexnews/2003/documents/pr-c.pdf　

另外，是次谘询涉及事宜的讨论内容亦备有印刷本，有兴趣人士可亲到香港中环港景街1号国际金融中心一期11楼索阅。