香港交易及结算所有限公司(香港交易所)已刊发有关《持续上市准则及相关事宜》的谘询文件(谘询文件)。
摘要
香港交易所诚意希望通过今天发表的谘询文件，征询市场人士对持续上市准则概念的意见，并提出多项建议方案供公众讨论。
市场质素对投资者信心起关键作用。香港交易所认为定期提出改善香港市场质素的新构思和理念以刺激公众讨论是恰当的做法，不论这些措施多具争议性。
香港交易所对有关建议的实施现时仍未有定论，对如何处理有关事宜亦抱持开放态度，在分析过公众意见后如认为适当，香港交易所或会再作进一步谘询。
汲取7月事件的教训后，我们的谘询准备过程已大为改善。我们已原则上依照细价股事件调查小组调查报告的建议行事，并会就持续上市准则及相关事宜继续与公众保持沟通。
进一步详情
今年7月，香港交易所公布会另行发出谘询文件，取代《首次上市及持续上市资格及除牌程序有关事宜之上市规则修订建议谘询文件》(《7月谘询文件》)抽出的C部。一如《7月谘询文件》，今次谘询我们希望检讨适用于根据《主板上市规则》第八章申请在联交所上市或已经上市的股本证券(不包括债务证券)发行人（以及矿务和基建公司）的《主板上市规则》。
谘询文件主要就下列三方面谘询市场意见：
- 为提高市场质素及投资者信心，除了首次上市资格外，《主板上市规则》是否也要设定发行人维持其在联交所上市地位所须遵守的一套最低标准；如要的话，又有哪些最低标准可以考虑？
- 主板除牌证券的安排处理方法；及
- 有关细价证券的各项常见问题。
在编备谘询文件的过程中，香港交易所曾多次约见经纪团体、上市公司及专业组织等各界市场人士的代表，就持续上市准则及细价证券的相关事宜征询他们的意见。
香港交易所希望强调：今次只是一次谘询；谘询文件内探讨的，是与持续上市标准及细价证券有关的一般概念。谘询文件各项建议和方案的目的，只在于促进市场考虑和研讨。谘询文件所载的部分建议会比其他建议描述得较为深入，但并不表示香港交易所已决定采取某一方案或选择。香港交易所仍未作任何最终决定。对于如何进行和什么才是最有利的方案，香港交易所持开放态度，并诚邀各界人士发表意见；如情况需要，香港交易所或会根据今次谘询所收到的意见，再作进一步谘询。
对于受是次谘询所提出考虑方案影响的公司数目，有关数字只属过往数据，纯粹用于说明有关方案如获采用后可能带来的影响。
应否设定持续上市的最低标准？
市场的质素对投资者的信心起关键作用；在香港，这对维持我们作为环球金融市场亚洲中枢的领导地位亦非常重要。影响市场质素高下的，又包括市场上多项不同的要素的相互配合，其中包括发行人和有关发行人表现的资讯。投资者可参照上市发行人财务表现方面的(数量)表现以及企业管治水平方面的(质量)成绩来评估其是否值得投资。
作为发行人的监管机构，香港交易所是「三层监管架构」的第一层，其职责在于提供一个公平、有秩序、有效率和具透明度的证券交易市场。
《主板上市规则》包括了证券上市必须符合的最低规定，以及发行人上市后必须遵守的持续责任。这些规则旨在监管发行人的企业程序和行动，以确保股东权益得到保障以及有关资料能恰当地向公众披露。
现行《主板上市规则》载有除牌标准。根据现行规则，发行人必须有足够的业务运作，或拥有相当价值的资产，才得以继续上市。除了这项一般描述性的规定外，《主板上市规则》并无任何与数量有关的持续上市标准。
香港交易所早前与市场各界代表会晤商谈，征询他们的意见时发现：对于持续标准会否提高人们对本港市场的信心、令市场对发行人及投资者更具吸引力，各界有不同的意见。为对不同的看法作恰当考虑，香港交易所拟就应否设定持续上市的最低标准征求更广泛的意见。各界对这基本问题的回应，将会决定香港交易所接下来如何继续进行有关工作。
持续上市的最低标准应是什么？
若同意为了维持市场质素，发行人必须符合若干最低标准才得以继续在联交所上市，香港交易所希望可就何谓适当的最低标准征询市场意见。
为方便公众讨论，我们就持续上市的最低标准提出了若干可供考虑的建议。各项建议所依据的，是我们相信可以通过参考上市公司在数量和质量方面的成就来衡量其表现。
未能符合最低标准将意味什么？
最低标准只是一个触发点，让发行人在不符合标准时可以采取适当的补救行动。若发行人已达须采取适当补救行动的界线，其证券不会被即时除牌或停牌，但其未能符合持续上市标准一事将会知会市场，例如在交易屏幕上有关发行人的证券将注以特别编号。只有在发行人未能提交或实施令联交所满意的建议时，联交所才会采取有关步骤取消其上市地位。除牌行动须获上市委员会批准，也须符合自然公正原则。
谘询文件亦邀请各界就任何必须的过渡安排提供意见，好让是次谘询产生的任何建议在实施时均井然有序。
最低持续上市标准的可考虑方案
什么情况下才会触发公司必须采取补救行动？以下列出我们征求公众意见的不同方案；各项标准可在单一测试中应用，又或在多项测试中互相配合应用，例如有关财务标准的建议方案。
1. 财务标准
为免误会，有关财务标准的方案并不包括单一项「三年连续亏损」又或任何其他单一项的财务标准。建议方案如下：
- 三年连续亏损，并出现负资产(于2002年8月31日，此类发行人占主板发行人总数1.5%)；或
- 三年连续亏损，而其证券在连续30个交易日的平均市值低于5,000万港元(于2002年8月31日，此类发行人占主板发行人总数2.5%)；或
- 其证券在连续30个交易日的平均市值低于5,000万港元，同时股东权益低于5,000万港元(于2002年8月31日，此类发行人占主板发行人总数2.3%)。
2. 绝对最低市值
- 在联交所上市买卖的证券在连续30个交易日的平均市值低于若干绝对水平，例如3,000万港元，而不论股东权益多少 (于2002年8月31日，连续30个交易日平均市值低于3,000万港元的发行人占主板发行人总数3%)。香港交易所现就市值计算方法、市值标准应否单独使用或应连同其他标准一并使用、以及有关界线应订于哪个水平等问题征询市场意见。
3. 无偿债能力
- 发行人被接管或进入临时清盘阶段而获救援机会渺茫；或
- 发行人的主要附属公司（个别或合占发行人总资产或营业额或除税后盈利或生产量超过75%者）接获法庭的清盘令或被接管或进入临时清盘阶段，而发行人余下的业务未能符合首次上市资格准则(发行人将要持续遵守的市值规定和股东分布规定除外)。
4. 核数师不表示意见或核数师表示不利意见
- 发行人最新核数师报告内核数师不表示意见或表示不利意见(财政年度结算日属于2000年1月31日至2002年2月28日期间的发行人所发出的年报中，共有56名发行人的年报的核数师报告内核数师不表示意见；其中16名发行人的年报更连续两个财政年度的核数师报告内核数师不表示意见)。
5. 营运资产及/或业务运作大幅减少
- 假如发行人资产净值或总资产或业务运作或营业额或除税后盈利已经或将会因某项建议中的企业行动而较对上一个财政年度大幅减少、或消耗75%或以上，以致余下的业务未能符合所有首次上市资格准则；发行人如要进行有关的企业行动，须遵守《主板上市规则》中有关私有化的规定，事先取得独立股东的批准。
6. 现金资产公司
- 假如完成建议中的企业行动，发行人资产有90%为现金或短期证券或股票投资组合或其他有价证券，发行人即成为现金资产公司；发行人如要进行有关的企业行动，须遵守《主板上市规则》中有关私有化的规定，事先取得独立股东的批准。
7. 长时间停牌
- 假如发行人的证券已连续12个月停牌（2000年1月1日至2002年8月31日期间，10名发行人过了指定限期后12个月或以上仍未能发表财务业绩）。
- 发行人延迟公布财务业绩不会立即被当作未能符合最低标准，除非有迹象显示发行人有可能无法符合其他持续标准而又没有合理理由可以解释为何迟迟未能发表业绩，则作别论。
8. 《上市协议》第38段
- 未能符合《上市协议》第38段；《上市协议》第38段保留为维持上市的一般持续最低标准，以补充以「营运资产及/或业务运作大幅减少」作为数量指标的建议。
9. 持续违反《主板上市规则》
- 对于持续违反《主板上市规则》的发行人，联交所可在考虑过其违规次数及性质后，酌情实施除牌程序。
10. 业务运作不合法
- 假如联交所认为有任何事件、状况或情况存在或出现，导致发行人的证券继续买卖或上市会有违联交所一般原则。
各方案对投资大众或会产生的影响
谘询文件Ｃ部所载的各项方案纯粹提供一个触发点，以令发行人在未能符合这些可能会被订为最低要求的标准时可以采取适当补救行动。发行人的证券不会即时除牌或停牌，但发行人未能符合持续上市标准一事将会知会市场。
只有发行人未能在建议中指定限期提交或实施能令其重新符合规则的建议，有关发行人才会被除牌。有关呈交复牌建议的指定期限，属《7月谘询文件》E部各项建议的主要议题；我们在作任何规则修订之前，将先行考虑及分析各界对该等建议的意见。此外，除牌行动还须获上市委员会批准，也要符合自然公正规则。
因此，可能受建议方案影响的主要利益相关者(当中包括发行人、投资者、证券中介人士如证券经纪、交易商以及保证金融资者和信贷提供者)务请注意：在发行人除牌前，他们会获得足够时间的通知，从而作出反应。视乎市场对处理主板除牌证券的交易安排的回应意见，投资者或可在另行设立的交易平台上买卖已除牌发行人的证券。
谘询文件C部列载有关可能受建议方案影响的发行人数目，有关统计数字是过往数据，纯粹用于说明有关方案如获采用后可能带来的影响。
主板除牌证券的处理方法
香港交易所注意到不少人关注是否要设有「退出机制」，让那些持有未能符合建议中的持续上市标准、可能面临除牌的发行人股票的股东可以套现离场。
一直有建议指「强制购回股份」及「强制清盘」是可考虑的机制；但由于有关建议实施上或会涉及法律及其他实际困难，以致未必实际可行。香港交易所欢迎各界进一步提供意见和其他建议。
香港交易所诚邀各界就另设由香港交易所营运的上市市场交易板或为非上市证券建立另类交易场所发表意见，其中包括交易及披露标准，以及结算及交收安排。视乎不同的方案，或须先行解决复杂的监管及营运问题。香港交易所或会按是次谘询所得的意见，就较多人选择的方案另行谘询。
细价证券
香港交易所希望收集市场意见，从发行人企业管治常规及维持公平有序市场的观点出发，探讨有关细价证券的各项常见问题。
企业管治相关事宜
向有市场评论和投资者投诉，指若干企业的行动大幅摊薄小股东权益或导致股价下跌。这些对企业行动的疑虑，常与市场上细价证券的发行人扯上关系。尽管我们也明白公司股价偏低与管治水平不一定有直接关系，谘询文件中探讨了下列三项相关做法：
根据现行《主板上市规则》，发行人可透过一般性授权发行证券，将既有已发行股本增加不超过20%，而一般性授权可重覆更新运用的次数不受限制，根据一般性授权发行证券的价格亦无限制。
有意见亦指部分控股股东滥用一般性授权，以比市价有大幅折让的价格配股，导致发行人股价大跌，小股东权益遭大幅摊薄。
香港交易所今年1月发表的《有关企业管治事宜的上市规则修订建议谘询文件》（《企业管治事宜谘询文件》）已提出建议处理上述问题；交易所行政人员亦在本月较早前曾发表对这些建议的看法，但最终的决定要经上市委员会和证券及期货事务监察委员会批准。交易所行政人员的看法是：控股股东必须在表决「重覆更新运用」一般性授权的股东大会上放弃表决权，以及发行价的折让最高不得超过20%(情况特殊，可按较大折让价发行者则作别论)。
供股是按持股比例配售新股。若有现有股东不论任何理由而决定不行使全部供股权，供股完成后，其权益将被摊薄。
有指部分发行人不断供股，以致不行使其供股权的小股东的权益屡受摊薄，情况有欠公平。
根据现行《主板上市规则》：任何供股，若连同之前12个月内进行的任何供股及公开招股一并计算，会令发行人已发行股本或市值增加50%或以上，即必须经独立股东批准，方可进行。
《企业管治事宜谘询文件》早前已提出建议处理有关问题。谘询所得回应显示该等各项建议获得广泛支持。
有意见认为发行人重覆不断将股份合并会令股价陷入下跌循环，大大削减了股东所持股份的价值。更不利的情况是，如发行人同时进行股份合并和供股，股价会进一步受压。因此他们建议应该设立新的规定，限制发行人在指定时间内可进行企业行动(例如股份合并和供股)的次数。
香港交易所相信，发行人的股价应反映其基本因素及基本价值。股份合并或分拆理论上不应影响发行人股份的总价值和股东所占的权益比例，除非有外在因素不利已调整的股价。假如股价大变是市场操控的结果，应受到市场操控规则制裁。然而，考虑到市场广泛的关注，对于应否设定额外规则或限制，规限发行人在股价过低时进行供股、股份合并及分拆，香港交易所将会征询市场意见。
公平有序市场的相关事宜
有看法认为细价证券充斥香港上市市场，会令人们对香港整体市场质素的观感构成负面影响。在谘询文件中，我们讨论细价证券对维持公平有序市场的影响，并就以下问题谘询市场意见：是否需规定在发行人的股价跌低至某一基准水平时，要求有关发行人采取任何适当的补救行动；若是，又应定在什么基准水平和应采取什么适当的补救行动。
谘询文件特别提出下列各项：
价格低于0.01港元的证券不能透过第三代自动对盘及成交系统进行交易（AMS/3），而只能透过联交所的「半自动配对系统」执行交易，但只有联交所参与者方可进入「半自动配对系统」。有关交易的实时买卖价资料不会向市场提供，欠缺透明度，以致投资者难以作出有根据的投资决定。
细价证券的交易均偏向反覆，因为细价股的些微价格变动以百分比计算已是相当大的变幅。
有看法认为由于投资细价股所涉金额较低，一些未够成熟的投资者或会以为有关证券便宜和值得吸纳而忽略了研究个别发行人的基本因素，以致就此冒上不完全了解或未深思熟虑便贸然购入这些证券的风险。
虽然有意见认为香港上市市场有这么多细价证券可能会使人对整体市场质素的看法带来负面影响，但亦有相反意见认为应考虑本地的情况。香港上市市场以散户和细价证券占了大比数，这是香港市场特色之一。他们认为只要交易具透明度，投资者又清楚投资细价证券所涉及的风险，则不应有任何监管干预。
一般事项
上述只概括列出各有关事宜以及持续上市标准的建议方案、主板除牌证券的处理方法及细价证券等相关事宜。公众人士宜参阅谘询文件以了解有关建议方案详情。
谘询文件提出的部分议题具有争议性，香港交易所预计市场会有不同意见。香港交易所强调，谘询文件纯粹讨论持续上市标准及细价证券的一般概念，有关建议及方案旨在方便市场就有关问题加以考虑及进行讨论。香港交易所欢迎各界提供意见及其他方案建议。由于所涉及的事宜对香港上市市场的未来发展非常重要，香港交易所吁请公众人士仔细考虑谘询文件各项讨论及建议，并提交包括详细阐释的回应意见。
香港交易所的目标是集思广益，收集多方面人士对谘询文件的回应。就此，香港交易所设立电话热线（2840 3800及2840 3400），在谘询期内解答关于谘询文件各项建议的疑问。此外，香港交易所拟为发行人、市场人士及交易所参与者举行研讨会，讨论谘询文件各项建议方案。
谘询文件及问卷将于2002年11月18日发送各发行人、市场人士及交易所参与者。有兴趣人士可到香港中环港景街1号国际金融中心一期11楼香港交易所办事处索阅，亦可在香港交易所网站（www.hkex.com.hk）浏览下载。
香港交易所诚邀各界对谘询文件发表意见，请填妥并交回问卷册子。假如问卷的空位不敷应用，可另页填写。香港交易所网页（www.hkex.com.hk）亦载有问卷的电子版本供填写及呈交，亦可下载电脑档案，填妥后电邮至香港交易所(电邮地址：cvw@hkex.com.hk)。问卷最迟须于2003年2月28日办公时间结束前交回。