香港交易及结算所有限公司(香港交易所)从报章报道引述的评论中得悉市场对香港交易所处理宝途集团国际有限公司(该公司)的交易一事有所误解。由于该个案现已完结，香港交易所希望透过下列资料，澄清香港交易所对旗下全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)对有关交易所作决定的立场。
背景
多篇报章报道均指有关议案(见下文「经修订交易」)获得通过，全因上市委员会准许非独立股东表决所致；此外也有指联交所容许过多接近管理层的人士就有关交易进行表决。当中被这些评论认为不应获准就有关交易表决的股东如下：
- 曾婉莉，执行董事，持有5.54%股权；
- 高斌耀，高级经理，该公司董事会主席兼董事总经理高长昌的侄儿；及
- 该公司联合创办人罗本良先生的家族信托的信托人汇丰国际信托有限公司，估计持有4%股权。
与此同时，亦有一篇报章报道指上市委员会容许曾婉莉及高斌耀进行表决之决定令部分上市委员会委员感到震惊，因为联交所一般都不准公司董事会成员就公司本身建议的交易进行表决。
此外，在另一份报章中，若干市场人士亦评论，指该公司在进行「经修订交易」后应被视为一间现金资产公司。
原订交易
2002年3月29日，该公司订立协议，将其所有圣诞节日产品及悠闲家俬业务售予Greenland Investments Holdings Limited (GIHL)的两家全资附属公司(下称「原订交易」)。建议中GIHL的股权分布如下：由凯雷投资集团联属合伙人有限公司拥有70%，由汇丰国际信托有限公司间接全资拥有的Happy Nation的全资附属公司Sino Pearl Venture Limited拥有29%，以及由高长昌拥有1%。汇丰国际信托有限公司为以高长昌及其家属作全权受益人的全权信托Cheerco Trust的信托人。
原订交易涉及的金额使其构成该公司的主要交易。
基于高长昌及其家属在GIHL的建议权益，GIHL将成为高长昌的联系人，而原订交易亦构成该公司的关连交易。
根据联交所《上市规则》有关关连交易的规定，原订交易需要获得独立股东批准，而任何在该交易中占有利益的关连人士必须放弃表决。对于谁人须在股东根据《上市规则》举行会议以就有关交易进行表决时放弃表决，联交所曾作周详考虑。联交所最后决定，除高长昌及其联系人(包括其家属)以外，若干管理层股东亦在原订交易中占有重大利益，必须放弃表决。
然而，后来该公司并无继续进行原订交易。
经修订交易
2002年7月10日，该公司订立新建议；向GIHL的两家全资附属公司出售旗下所有圣诞节日产品及悠闲家俬业务、及由该公司一全资附属公司认购GIHL 25%股本权益(下称「经修订交易」)。建议中，凯雷投资联属合伙人有限公司将拥有GIHL 其余75%权益。经修订交易构成《上市规则》所指的主要交易，须获得股东批准。
高长昌、高伟豪、高苇颖、瞿尧锷、林百坚、谢志文以及其各自的联系人放弃了表决权。
在2002年8月19日的股东特别大会上，除放弃表决权者以外的股东通过了经修订交易。
分析
交易的表决权
经修订交易构成该公司的主要交易。与原订交易不同的是，经修订交易并不属于《上市规则》所指的关连交易。
凯雷投资集团并非该公司的关连人士。根据修订建议，该公司(而非高长昌及其家族信托)与GIHL订立认购GIHL 25%股本权益的认购协议。GIHL并非高氏的联系人，亦非该公司的关连人士。因此，经修订交易并不构成《上市规则》所指的关连交易。
根据《上市规则》，主要交易必须经股东批准，而任何在交易中拥有重大权益的股东均必须放弃表决权。
高长昌及若干管理层股东是根据联交所早前对原订交易（属关连交易）所作决定而自愿放弃对经修订交易的表决权。
曾有一篇报章报道引述评论，指香港交易所一般不会批准任何公司董事会成员就有关公司提出的交易表决，但此评论并不正确。此外，若指某人纯因属该公司雇员、又或是该公司董事或主要股东的侄儿又或与之有其他关系，香港交易所即应为此而不准该名人士就主要交易表决，这说法亦同属不当。在决定个别人士在主要交易中是否拥有重大权益、因而应根据《上市规则》放弃表决权时，必须考虑个别个案的情况。
根据这次事件的情况(包括高长昌及若干管理层股东放弃了表决权)，联交所认为并无任何其他股东拥有重大权益，因此并无要求任何其他股东按《上市规则》规定放弃表决。
该公司于2002年8月19日发出公布后，联交所要求该公司在2002年8月23日发出的公布中披露经修订交易表决结果的进一步资料。
任何人士均不应被剥夺其身为上市发行人股东而拥有的表决权。联交所认为，除非个别股东于有关交易中占有权益，以致其利益与其他股东不同，又或在《上市规则》规定的若干特定交易中控股股东必须放弃表决，否则所有股东均拥有相同的表决权。
现金资产公司
《上市规则》第14.35条列明，如发行人或集团(投资公司除外)全部或大部分的资产为现金或短期证券，并因此而停止营业，该发行人或集团一般不会被视为适合上市。经修订交易完成前，该公司从事圣诞节日产品及悠闲家俬业务以及从事立体电脑动画的设计及制作。经修订交易完成后，该公司将继续营运其电脑动画业务，并保留圣诞节日产品及悠闲家俬业务的25%权益。根据是次的情况，由于在完成经修订交易后该公司仍会有业务运作，联交所不认为该公司会如上述《上市规则》第14.35条所述不适合上市。