首次上市及持续上市资格
及
除牌程序有关事宜
之
上市规则修订建议谘询文件
香港交易及结算所有限公司(香港交易所)旗下全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)已发表《首次上市及持续上市资格及除牌程序有关事宜之上市规则修订建议谘询文件》(谘询文件)。
证券市场的质素对投资者的信心起关键作用。联交所的主要功能是提供一个公平、有序、有效率和具透明度的证券交易市场。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(下称《主板规则》)旨在确保并维持市场质素以及投资者对市场的信心。
今年1月，联交所发出《有关企业管治事宜的上市规则修订建议谘询文件》(下称《企业管治谘询文件》)。发出《企业管治谘询文件》背后的目标，是要进一步提高联交所上市发行人的质素，并巩固香港的国际金融中心地位。与此目标相一致，联交所检讨了《主板规则》中关于首次上市及持续上市资格的规定，以求进一步提高联交所上市发行人的质素，并令《主板规则》的规定继续与国际标准看齐。作为检讨一部份，联交所印发谘询文件，征询各界人士对有关首次上市及持续上市资格及除牌程序各项建议的意见。
谘询文件对《主板规则》的检讨，涵盖普遍适用于根据《主板规则》第八章申请上市或已在联交所主板上市的股本证券(不包括债务证券)发行人的规则，以及适用于矿务公司和基建公司的规则。这次的检讨并不包括《创业板证券上市规则》(《创业板规则》)，因为《创业板规则》在2000年已作过广泛检讨，并于2001年9月作出修订。不过，联交所在不久的将来或会考虑据这次主板检讨的回应，对创业板也作类似的检讨。
谘询文件分为五个主要部分：(1) 首次上市的资格；(2)持续上市的资格；(3)持续责任；(4)除牌程序；以及(5)首次上市时的披露规定。
首次上市的资格
现行的《主板规则》同时载有与数量和质量有关的涉及上市资格的规定，但内容相当有限。为了令《主板规则》的首次上市规定与国际标准看齐，联交所建议推出新的与数量有关的测试，用以评估上市申请人的财务表现，令那些未能符合盈利规定但因其规模庞大而足以吸引相当公众投资者兴趣的上市申请人有较大机会上市。不过，有关首次上市资格的建议都是整体规则修订的其中一环，不能个别作独立诠释。
有关首次上市资格的建议主要是：
- 要求上市申请人具备不少于三个财政年度的营业纪录期；
- 规定上市申请人必须证明，其管理层在三个财政年度的营业纪录期内维持不变，而拥有权和控制权方面，则至少在营业纪录期内的最近一个财政年度须维持不变；
- 保留现有的盈利规定，作为评估上市申请人在营业纪录期财务表现的其中一项数量测试；
- 以除税前盈利取代除税后盈利，作为衡量上市申请人是否符合盈利纪录规定的基准；
- 容许营业纪录期内至少5,000万港元累计盈利的分布较具灵活性；
- 「市值/收益/现金流量测试」，将适用于具备下列资格的上市申请人：上市时其市值至少20亿港元；在最近一个财政年度(含12个月)，其收益至少5亿港元；以及在三个财政年度的营业纪录期内，从拟上市的营运活动所产生的净现金流入累计至少1亿港元；及
- 「市值/收益测试」，将适用于具备下列资格的上市申请人：上市时其市值至少40亿港元，而在最近一个财政年度(含12个月)其收益至少5亿港元。引用「市值/收益测试」的上市申请人若符合管理层经验和股东人数方面的最低规定，则或可豁免遵守营业纪录的规定；
- 规定上市申请人必须能证明有足够的营运资金(包括由上市所筹得的资金)供现时及首次上市文件日期起计至少12个月之用；
- 规定上市申请人在上市之时，其在所有受监管市场(包括联交所)上市的证券，市值至少2亿港元；
- 规定上市申请人在联交所上市时由公众人士持有的(在所有受监管市场(包括联交所)上市的)证券总数，必须占上市申请人现有已发行股本总额至少25%；
- 规定上市申请人至少要有300名股东，拟通过「市值/收益测试」而上市的上市申请人，股东人数则至少要有1,000名；
- 首次上市资格准则同样适用于矿务公司及基建公司上市申请人。矿务公司及基建公司上市申请人若在管理层经验方面符合最低规定，则或可豁免遵守营业纪录规定及/或财务标准规定；及
- 凡根据现行《主板规则》被视作新上市申请人的发行人，以及(若《企业管治谘询文件》中有关「反收购」的建议获得采纳)凡进行会产生「反收购」或致令资产被收购之交易而被视作新上市申请人的发行人，均要符合首次上市资格准则。
持续上市的资格
除现行《主板规则》中的现有规定外，联交所建议增设若干与数量有关的准则和披露规定，务求联交所主板上市发行人的整体质素不单见于他们首次上市之时，而是上市后也能继续保持。各项建议旨在设定持续上市的资格准则，发行人如未能符合有关准则，会导致其证券遭除牌。
有关持续上市资格的主要建议，是发行人若出现下列任何一种或以上的情况，即不符合持续上市资格准则：
- 若发行人除税后3年连续亏损并出现负资产；或发行人除税后3年连续亏损而其证券在连续30个交易日的平均市值低于5,000万港元；
- 若发行人平均市值连续30日低于5,000万港元以及发行人股东权益低于5,000万港元；
- 若发行人在联交所上市买卖的证券在连续30个交易日的平均市值低于3,000万港元(不论其股东权益多少)；
- 若法院已向发行人颁布清盘令；或发行人被接管或进入临时清盘阶段；或发行人的主要附属公司(即发行人旗下个别或合占发行人资产或业务运作或营业额或除税后盈利或生产量超过75%的附属公司)已接获清盘令或被接管或进入临时清盘阶段，而发行人余下的业务不符合所有首次上市资格准则(发行人将要持续遵守的市值规定和股东分布规定除外)；
- 若发行人最近期的核数师报告内核数师完全不表示意见或表示不利意见；
- 若发行人在连续30个交易日的移动平均每日交投量加权股价在0.50港元以下；
- 若发行人在采取企业行动后，其总资产或业务运作或营业额或除税后盈利较对上一个财政年度减少75%或以上，而其余下业务也不符合所有首次上市的资格准则(发行人将要持续遵守的市值规定和股东分布规定除外)；
- 若发行人在采取企业行动后成为现金资产公司(指资产净值有90%是现金或短期证券或股票投资组合或其他有价证券)；
- 若发行人没有足够的资产或业务运作以保持其证券在联交所持续上市的地位，不符合《上市协议》第38段的规定；
- 若联交所认为有任何事件、状况或情况存在或出现，导致发行人的证券继续买卖或上市会有违联交所一般原则。
持续责任
《主板规则》连同《上市协议》订定了多项发行人于证券在联交所上市后必须遵守的持续上市责任。为了提高企业管治水平，确保发行人行事具透明度，联交所建议增订新的持续责任。倘发行人未能履行持续责任，即须面对纪律行动。
关于持续责任的主要建议：
- 规定发行人股东人数须最低限度符合首次上市时适用的最低标准；
- 规定凡未能如期发表其财务业绩的发行人，必须立即停牌；及
除牌程序
引入与数量有关的及与质量有关的持续上市资格准则，令联交所在审核发行人是否适合继续上市时可以有客观、有效、具透明度及公平的标准。一套新除牌程序将适用于发行人违反一项或多项持续上市资格准则的情况。透过引入新的除牌程序，我们希望缩短整个除牌程序，使之可在下列期间完成：
- 6个月内(如不符合规定的发行人没有提交有关其重新符合持续上市资格准则的建议，或其所提交的建议不获联交所批准)；或
- 12个月内(如不符合规定的发行人未能实施已获联交所批准的，有关其重新符合持续上市资格准则的建议)。
关于除牌程序的主要建议：
- 若发行人未能符合任何一项或多项持续上市资格准则，新除牌程序即告适用。新除牌程序的原则给予不符合准则的发行人机会，向联交所提交一项建议(而非多项建议)在指定时间内符合持续上市资格准则。发行人若无法呈交建议，将经过公正的程序，面对证券被除牌；及
- 面对新除牌程序的发行人有权就联交所取消其证券上市地位的决定，向有权考虑有关上诉事宜的委员会提出上诉。
首次上市时的披露规定
为了让投资者更能评估上市申请人的成就，据以评估及作投资决定，联交所建议对首次上市文件实行额外的披露规定，加强披露企业事宜，包括上市申请人上市前企业管治常规。
关于首次上市时的披露规定的主要建议：
- 规定披露上市申请人或其售股股东在售股事宜上授予超额配股权或订立价格稳定措施的资料；
- 规定上市申请人须披露其所依据的、有关其可独立经营业务的事项详情；这些事项，使上市申请人本身确信其能够不受那些拥有上市申请人控制权的人士所影响，而独立经营其业务；
- 规定上市申请人必须提供管理会计账目；该等账目由会计师报告最新一个财政期间结算日期开始编制，而其结算日期，距首次上市文件刊发日期，不得多于3个月；及
- 规定上市申请人必须详细披露其管理层的专业知识、经验和资历。
总论
上文只列出关于主板首次上市和持续上市资格以及除牌程序的修订。有关建议详情，请参阅谘询文件。
谘询文件提出的议题非常广泛。我们预计不同市场人士对我们的建议会有不同见解。联交所的目标是集思广益，收集多方面人士的回应。就此，联交所将设立电话热线（2840 3800或2840 3400），在谘询期内解答关于各项建议的疑问。此外，联交所拟为发行人及市场人士举行研讨会，讨论谘询文件的各项建议。
谘询文件及问卷会于2002年7月26日发送各发行人及市场人士。有兴趣人士可到香港中环港景街1号国际金融中心一期11楼香港交易所办事处索阅，亦可在香港交易所网站（www.hkex.com.hk）浏览下载。
联交所诚邀各界对谘询文件发表意见，请填妥并交回问卷册子。假如问卷的空位不敷应用，可另页填写。香港交易所网页（
www.hkex.com.hk）亦载有问卷的电子版本供填写及呈交，亦可下载电脑档案，填妥后电邮至香港交易所(电邮地址:
cvw@hkex.com.hk)。问卷最迟须于2002年8月31日办公时间结束前交回。