公开谴责声明
关于
东北输变电机械制造股份有限公司（「该公司」）
及
- 项永春先生
- 左长林先生
- 高兴耀先生
- 刘永顺先生
- 李连义先生
- 卢明林先生
- 常淑云女士
- 周任劳先生
- 鲁永久先生
- 厉 斌先生
(「董事」)
| 香港联合交易所有限公司 (联交所) 兹对该公司及每名上述董事违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及有关董事以《证券上市规则》附录五H所载表格向联交所作出的《董事承诺》作出公开谴责。 |
联交所上市委员会（「上市委员会」）已于2002年5月30日详细研究该公司或其附属公司（统称「该集团」）于1997年至1999年间进行的下述关连交易导致该公司违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《证券上市规则》)。
关连交易违反《证券上市规则》第14.25(1)条、14.26条及14.29条
该公司在2000年4月26日的新闻公告（「四月公告」）中，载述了三组关连交易违反《证券上市规则》的详情：
- 未支付的退休金
根据包括该公司及该公司控股股东Northeast Electrical Transmission and Transformation Equipment Group Corporation Limited (「NET」)在内的单位于1995年6月13日签订的重组协议，该公司在1995年的重组上市过程中，
- NET及其附属公司（「NET集团」）的若干雇员转调到该集团旗下，作为重组计划的一部分；
- 在重组后加入该集团，但于1995年1月1日前退休的原NET集团雇员，其退休金的若干部分须由该公司支付；以及
- NET答应偿付该公司因支付上文(b)项所述退休金而产生的负债。
在该公司上市后，该公司及NET均属意由该公司应付予NET的股息来抵销应由NET承担的退休金，而NET应付予该公司而又未偿付的款项为无抵押和不计利息。双方没有签署书面协议记录有关意向，该公司1995年6月22日的招股章程中亦无披露此等安排。
在1997年至1999年三年间，由该公司支付而NET有责任但未有偿付的退休金款项（「未支付的退休金」）如下︰
由于该公司在截至1999年12月31日止的三个年度均没有派发任何股息，因此没有股息可用作抵销未支付的退休金。根据《证券上市规则》，NET未有向该公司偿付未支付的退休金属于关连交易项目，受到《证券上市规则》的规定所规管。
未支付的退休金占该公司截至1997年12月31日、1998年12月31日及1999年12月31日止每个财政年度综合有形资产净值超过0.03%但不足3%。根据四月公告及该公司2000年6月1日的通函（「通函」）所述，
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该公司董事（包括独立非执行董事）认为上述与NET的安排是根据正常商业条款达成，因此该公司必须按《证券上市规则》第14.25条的规定，在未支付的退休金到期但NET未有支付时，刊登付费公告披露；只是该公司并无遵照该条有关规定；
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独立财务顾问却认为未支付的退休金并非根据正常商业条款达成。据此，联交所认为适用的规则是《证券上市规则》第14.26条，于截至1997年12月31日止年度起的每个年度，当未支付的退休金到期而NET又未有偿付时，均应在报章刊登公告披露以及事先取得独立股东批准。
该公司既无透过报章公告形式作披露，亦无事先经独立股东批准。
根据《证券上市规则》第14.29条的规定，该公司在关连交易条款商定后，须尽快通知联交所，并于通知联交所后的21天内，就关连交易召开股东大会寻求独立股东批准进行关连交易等事宜向股东及联交所发出通函。该公司在截至1999年12月31日止的三个年度内均无就未支付的退休金采取第14.29条所规定的步骤。
上市委员会认为，就该公司在截至1999年12月31日止三个年度每年内均支付但未获NET偿付的未支付退休金而言，《证券上市规则》第14.26条适用，该公司违反了《证券上市规则》第14.26及14.29条。
在该公司于2000年7月17日举行的股东特别大会（「股东特别大会」）上，独立股东通过决议，批准未支付的退休金继续存在。
- 贷款协议
NET向本身及附属公司(包括该集团)的雇员发行的公司债券于1999年10月10日到期时，NET未能偿还本金予债券持有人。根据该公司与NET于1999年10月10日签订的贷款协议（「贷款协议」），该公司就NET已到期的公司债券而代NET支付予该集团雇员合共人民币1,219.9万元（折合约1,140万港元）。有关贷款属无抵押贷款，年息6%，须于2000年10月10日偿还。
该公司于四月公告及2000年4月28日的初步年度业绩公布中均表示贷款协议并非按正常商业条款达成，但其后在通函中又指（i）该公司董事（包括独立非执行董事）认为上述的贷款协议是根据正常商业条款达成，因为年息6%乃根据1998年12月至1999年6月期间中国人民银行给予金融机构贷款的平均借贷息率而厘定；以及（ii）据此，董事认为该公司必须按《证券上市规则》第14.25条的规定，在签订贷款协议时刊登付费公告披露；只是该公司并无遵照该条有关规定。
独立财务顾问却认为贷款协议并非根据正常商业条款达成。据此，联交所认为《证券上市规则》第14.26条适用于本个案，在贷款协议签订时，须在报章刊登公告披露以及事先取得独立股东批准。该公司既无透过报章公告形式作披露，亦无事先经独立股东批准。
根据《证券上市规则》第14.29条的规定，该公司在关连交易条款商定后，须尽快通知联交所，并于通知联交所后的21天内，就关连交易召开股东大会寻求独立股东批准进行关连交易等事宜向股东及联交所发出通函。该公司在签订贷款协议时并无就未支付的退休金采取第14.29条所规定的步骤。
上市委员会认为，就贷款协议而言，《证券上市规则》第14.26条适用，该公司违反了《证券上市规则》第14.26及14.29条。
在股东特别大会上，股东并无通过决议批准贷款协议继续存在。其后该公司表示会采取措施积极收回根据贷款协议所尚未收回的款项，并会在适当时候就事件的进展和采取的措施发出公告。
- 租赁安排
该公司拥有60%股权的附属公司 - - 沈阳华康餐饮娱乐有限公司 - - 由1997年4月1日起以年租人民币140万元(折合约130万港元)向NET全资附属公司东北输变电设备集团房地产开发公司租赁位于中国辽宁省沈阳市和平区太原南街189号一幢25层高大厦地库及中国辽宁省沈阳市和平区太原南街第94-1号金都物业第5座1楼（「租赁安排」），但有关公司并无就此签署任何书面协议，直至1999年8月12日才就租赁安排正式签订租赁协议。租赁协议由1997年4月1日起提供三年期租赁，每年租金140万人民币。
根据《证券上市规则》，由1997年4月1日开始的租赁安排乃关连交易。根据《证券上市规则》第14.24(1)条及第14.25(1)条，当1997年4月1日开始按照租赁安排所支付的金额高于该公司有形资产净值0.03%或100万港元（以较高者为准）时，该公司即须透过付费公告披露租赁安排，并在相关年度的年报及账目内披露。该公司在四月公告前并没有在报章上披露租赁安排，亦没有按规定在该公司截至1997年12月31日止年度及截至1998年12月31日止年度的年报及账目中载列租赁安排的详情。
上市委员会认为，就租赁安排而言，该公司违反了《证券上市规则》第14.25(1)条。
上市委员会认为，就该公司上述的三组关连交违反了《证券上市规则》第14.25(1)条、14.26条及14.29条，各董事（全部是违规事件发生时在任的执行董事）亦违反了《董事承诺》；据此承诺，各人原应尽力促使该公司遵守《证券上市规则》。
据此，
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上市委员会兹对该公司就以下事宜作出公开谴责，
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在处理1997、1998及1999三个年度的未支付退休金以及贷款协议方面，该公司违反了《证券上市规则》第14.26条及14.29条；及
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就租赁安排方面，该公司违反了《证券上市规则》第14.25(1)条。
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上市委员会兹对第1、2、3、4、5、6、7及8名董事作出公开谴责，理由是就该公司如上述(I)所列违反《证券上市规则》第14.25条、14.26条及14.29条，上述董事违反了他们的《董事承诺》。
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上市委员会兹对第9名董事作出公开谴责，理由是就该公司
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在处理截至1997年12月31日止年度所支付的未支付退休金方面，违反了《证券上市规则》第14.26条及14.29条；及
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在处理租赁安排方面，违反了《证券上市规则》第14.25(1)条，上述董事违反了他的《董事承诺》。
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上市委员会兹对第10名董事作出公开谴责，理由是就该公司
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在处理截至1998年12月31日止及截至1999年12月31日止两个年度所支付的未支付退休金以及贷款协议方面，违反了《证券上市规则》第14.26条及14.29条；及
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在处理租赁安排方面，违反了《证券上市规则》第14.25(1)条，上述董事违反了他的《董事承诺》。
为释疑起见，联交所确认本声明除就上述事宜公开谴责文中所指人士外，并无公开谴责该公司董事会任何其他现任或前任董事。