香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）今天（星期一）发表了「有关企业管治事宜的上市规则修订建议谘询文件」。
联交所不时检讨《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《主板规则》）及《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（《创业板规则》，两者合称《上市规则》），确保规则内容与现行市场惯例及国际标准看齐。发行人是否有恪守良好企业管治原则已成投资者作投资决定时一个日趋重要的考虑因素。为加强投资者的信心和提升香港作为主要国际金融中心的地位，联交所遂进行《上市规则》检讨，目的是提升主板及创业板上市公司的企业管治水平。作为检讨工作的一部分，联交所发表了一份谘询文件，就企业管治相关事宜谘询市场意见。
谘询文件分三个主要部分：(1)股东权利保障；(2)董事及董事会常规；以及(3)企业汇报及资料披露。
股东权利保障
《上市规则》采纳的总原则是，只要股东并无拥有与其他股东不同的权益（即其权益纯綷源自其持有有关发行人的股权），所有股东均有相同的表决权。例外情况涉及的范围有：对上市集团有重大影响的情况，以及之前曾出现妄顾少数股东权益的重大事例。由于香港发行人的董事会多由控股股东或主要股东主导，我们提出各项建议的主要目标之一，就是要确保股东的权利得到保障。联交所会从以下角度研究保障股东权利的问题：表决程序、股权摊薄影响、交易性质及交易金额的重要性。
关于「保障股东权利」主要建议如下：
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规定「关连交易」及所有须由独立股东批准的议决事项（即控股股东在这议决事项上须放弃表决权利），均须以投票方式表决；
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规定发行人若拟根据一般性授权发行证券，而配售价或以先旧后新配售安排的认购价与谘询文件所载基准价相比的折让达20%或20%以上，必要向联交所证明本身已陷入财政困境又或有其他特殊情况；
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规定以先旧后新形式安排的配售须经股东批准，除非关连人士所认购的新证券数量不超过在向独立第三者配股前其所持有的证券数量；
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修订「非常重大的收购事项」及「反收购」的定义以及有关的股东批准规定；
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新增一个交易类别 「非常重大的出售事项」；
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以「总资产测试」取代「资产净值测试」，并在「盈利测试」受到特殊因素影响而出现不寻常结果时，采用「营业额测试」代替「盈利测试」；
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调整各项适用于「须予公布的交易」的「规模测试」中的界线水平，并调整豁免「关连交易」的最低水平；
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任何为发行人所购得资产或业务作出的估值，若是根据折现现金流量或是对利润、盈利或现金流量的预测而作出，有关估值均被视作「盈利预测」处理；
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修订《创业板规则》中「关连人士」的定义，使之与《主板规则》一致，即「关连人士」定义中包括因其与附属公司的关系而有关连的人士；
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扩阔《上市规则》中「关连人士」的定义至包括任何由上市集团连同发行人的关连人士所控制的联营公司；
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将发行人关连人士与上市集团连同发行人关连人士所控制的发行人联营公司之间的交易视为「关连交易」；
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修订《创业板规则》中关于「持续关连交易」须每年审核及经股东批准的规订，并修订《主板规则》，增设「持续关连交易」类别；及
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扩阔《上市规则》中「附属公司」的定义至包括那些根据有关的适用会计原则（即在《会计实务准则》第32号或《国际会计准则》第27号下的会计原则），并入发行人经审计综合账内的实体。
董事及董事会常规
董事会常规是企业管治的一个重要课题。为确保香港的发行人达到良好董事会常规的最低标准，联交所拟建议所有发行人须达到载于《最佳应用守则》的最低标准。发行人必须在其年报中披露本身的董事会常规守则，若该守则与《最佳应用守则》所载的最低标准有所出入，发行人也须作解释。联交所亦建议修订《上市规则》以加强独立非执行董事的角色，让他们在发行人的决策过程中，能提供独立的意见和更有效地履行本身职能。
关于「董事与董事会常规」的主要建议如下：
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提供更多有关独立非执行董事独立性的进一步指引；
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规定发行人委任不少于发行人董事会成员人数三分一的独立非执行董事，独立非执行董事人数任何时候必须至少有两人；
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列出联交所建议所有发行人要达到的《最佳应用守则》有关董事会常规的最低标准；
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规定发行人在其年报中收载企业管治报告，报告内容须包括企业管治常规的详情以及偏离《最佳应用守则》最低标准的情况；
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强制规定设立审核委员会；
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建议发行人设立薪酬委员会及提名委员会；
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建议将主席与行政总裁的职责区分的做法列为良好实务；
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建议发行人定期检讨集团内部监控系统的效能；
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将季度汇报的董事证券交易「限制买卖期」由一个月缩短至两个星期；
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规定年期逾三年又或发行人须给予逾一年通知或支付逾一年酬金作补偿（只因发行人提早终止一固定年期合约而产生者除外）的董事服务合约须经股东批准；及
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规定发行人披露董事酬金及薪酬待遇，并指明每名董事的姓名及其酬金和薪酬待遇。
企业汇报及资料披露
提高发行人企业汇报资料的质素和及时披露资料亦是良好企业管治的重要一环，可改善发行人业务及营运的透明度。公众可因而作出有根据的投资决定外，也确保发行人的事务在具透明度的情况下进行。联交所从下列角度研究企业汇报及资料披露的事宜：及时披露财务资料的频密程度以及发行人文件（包括财务报告、公告及通函）中披露的资料是否足够以及其质素。
关于「企业汇报及资料披露」的主要建议如下：
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规定主板发行人在其有关季度结束后45天内刊发季度报告及季度业绩公告；
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修订《创业板规则》有关季度报告及业绩公告披露规定的内容，使之与《主板规则》看齐；
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容许发行人分发半年度摘要报告；
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列出半年度摘要报告披露规定的内容以及修订半年度业绩公告的披露规定；
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规定发行人须于有关财政期间结束后两个月内发表半年度业绩并发送半年度报告；
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规定发行人必须于其财政年度结束后的3个月内发出年报和发送年报；及
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列出财务摘要报告及年度业绩公告的披露规定。
总论
上述仅列出联交所对修订《上市规则》中有关企业管治事宜的主要建议，有关其他修订《上市规则》以求提升发行人企业管治水平的建议，请参阅谘询文件。
谘询文件提出一些或具争议性的问题。联交所预计不同市场人士对谘询文件的建议有不同的见解。联交所的目标是集思广益，收集多方面不同人士的回应。就此，联交所将设立电话热线（2840 3800或2840 3400），在谘询期内解答关于各项建议的任何疑问。此外，联交所拟为发行人举行研讨会，讨论谘询文件的各项建议。
谘询文件及问卷会于2002年1月21日发送各发行人及市场人士。有兴趣人士可到香港中环港景街1号国际金融中心一期11楼香港交易所办事处索阅，亦可在香港交易及结算所有限公司网页（www.hkex.com.hk）浏览下载。
对谘询文件提出的意见，可透过填妥并交回问卷册子传达。假如问卷位置不敷应用，可另页填写。香港交易所网页（
www.hkex.com.hk）亦载有问卷的电子版本供填写及呈交。问卷最迟须于2002年4月22日办公时间结束前交回。