就有形资产净值为负数或微不足道之主板上市发行人,在运用「资产测试」及「代价测试」以厘定有关交易应属哪类须予公布的交易(关连交易除外)时,可申请采用最低豁免规定及∕或修订有关计算法的事宜上,联交所2001年5月3日发出的通告(「通告」)载列了有关指引(「指引」)。为免产生疑问,兹说明该等指引也适用于任何涉及《第13项应用指引》的修改,因为《第13项应用指引》的内容主要是澄清第十四章中关于须予公布的交易的计算方法或测试。除另有说明外,本通告内注有引号的词汇之涵义与上述「通告」相同。
由于《上市规则》其他部份也有一些需要比较上市发行人有形资产净值或净资产的规定(包括《上市规则》第14.24(5)及14.25(1)条中须采用「资产测试」来厘定关连交易应该遵守哪些规定),有形资产净值为负数或微不足道之主板上市发行人要完全符合该等规定或也遇到困难。为保障投资者权益而又不致对遵守规定的发行人造成不必要的负担,合资格的主板发行人可就有关规定申请采用「指引」所载的「修订计算方法」的经修订资产测试(并加以所需更改)。联交所已根据主板《上市规则》第2.04条获得证券及期货事务监察委员会同意根据本通告所载进一步指引修订《上市规则》中的有关规定。然而,在应用这些进一步指引至个别申请时,应视乎有关发行人的实际情况。
采用「修订计算方法」
如「指引」所载,「修订计算方法」的经修订资产测试是以发行人的总资产减无形资产及流动负债作为计算发行人资产的基准。此经修订的资产基准可进一步引用如下:
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只采用经修订资产测试,有关规则指定的百分比不变
下列《上市规则》所述的有形资产净值或净资产(如适用),将采用「修订计算方法」的经修订资产测试的基准为比较基准,以厘定有关规则的披露要求。
- 第19.10(5)(d)(A)条;
- 附录七A、七B及七I第17(2)段;
- 附录七C第16(2)段;
- 附录七H第12(2)段;
- 《第13项应用指引》第5.1段;
- 《第15项应用指引》第3(e)(ii)段;
- 附录十六第36段;及
- 《第19项应用指引》第1.3段。
由于分子和分母都会使用同一修订基准,上述规则现行规定的百分比毋须修改。
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修订资产测试和采用不同的百分比
有关下列《上市规则》所述的有形资产净值或净资产(如适用)规定,可用「修订计算方法」的经修订资产测试基准作为比较基准,以厘定有关披露或股东批准的要求。由于基准改变,规则中规定的百分比亦会作出修订:
- 附录十六第15.2段 -- 比率为1%;
- 附录十六第23段 -- 比率为5%;
- 《第19项应用指引》第3.2.1段 -- 比率为8%;
- 《第19项应用指引》第3.2.2段 -- 比率为3%;
- 《第19项应用指引》第3.3段 -- 比率为8%;及
- 第18.07(2)条 -- 比率为10%。
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关连交易
有关关连交易,《上市规则》第14.24及14.25条所述的有形资产净值,将采用「修订计算方法」的经修订资产测试中的基准。此外,用以厘定披露及股东批准的要求的百分比界限亦修订如下:
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第14.24(5)条中的界限改为以下两者的较高者:
- 1,000,000港元;或
- 经修订资产基准的0.01%;及
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第14.25(1)条中的界限改为以下两者的较高者:
- 10,000,000港元;或
- 经修订资产基准的1%。
申请资格、条件以及申请
拟就上述规定申请采用「修订计算方法」的经修订资产测试(并加以所需更改)的主板发行人,也须受「通告」中「申请资格」、「条件」及「申请」各段的指引规限。为方便起见,兹将有关指引重述如下:
申请资格
拟引用进一步指引的主板上市发行人若要符合申请资格,其最近一次已公布的账目中之有形资产净值必须为负数或微不足道,并根据发行人在刊发年度账目后公布的中期账目及完成的交易(如有)作出调整。另外,他们必须证明其负数或微不足道的有形资产净值,并非由现行财政年度及∕或前财政年度的日常及一般业务的营运亏损所产生。联交所考虑任何申请时,有权酌情将发行人公布账目以后的任何交易∕事件的财务影响一并考虑。
如发行人的有形资产净值为其市值的10%或以下,一般将会被视作拥有微不足道的净有形资产。相关市值将以该发行人提出申请当日之前一个季度最后20个交易日其股份的平均收市价计算。计算时,只有该发行人股份录得成交的交易日才予计算。
条件
发行人须符合下列主要条件,才可获批准采用「修订计算方法」的经修订资产测试(并加以所需更改):
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发行人须即时以付费公告的形式,公布计算方法获得宽免的详情,包括有关金额或百分比界限(视属何情况而定)、申请此等修订的基准、以及发行人获准采用经修订资产测试(并加以所需更改)的期限;
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发行人须将上述详情列载于下次公布的年报及年度账目内;及
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获得宽免的有效期由批准当日起计,至有关发行人公布或须依时公布下次年报之日为止,以较早者为准。
上述仅为指引,联交所或会在其认为适当的情况下对个别申请人施加额外条件。联交所不会考虑任何在申请当日未根据《上市规则》规定公布终期或中期业绩的发行人的申请。
申请
拟申请上述宽免的发行人须于提交申请时一并提交所有有关资料。联交所会根据上述一般原则,按个别情况作出考虑。联交所也有权批准或不批准任何一项申请,举例说,如发行人股份的股价及∕或成交量出现不寻常波动,联交所未必会批准有关申请。如联交所其后得悉一些有关发行人的最新资料或申请时所提交的资料有变,联交所亦保留撤回或修订任何已批准的申请的权利。
未来发展
上述各项修订仅为临时措施。联交所在现时的《上市规则》检讨中,正研究在申报、披露及股东批准等各项规定方面,以有形资产净值作为计算基准是否仍属适当。