公开谴责声明
有关
莎莎国际控股有限公司(「该公司」)之
郭少明先生及
郑细奇先生(已于1999年3月1日呈辞)
(以下统称「有关董事」)
联交所兹对各有关董事违反其在《证券上市规则》附录五B所载表格向联交所作出的《董事的声明及承诺》(「《董事承诺》」)作出公开谴责。 |
联交所上市委员会(「上市委员会」)最近完成了对(其中包括)该公司、该公司主席兼执行董事郭少明先生(「郭先生)」及该公司前任执行董事郑细奇先生(「郑先生」)的操守所进行的纪律聆讯。聆讯涉及该公司于1999年8月3日发出的通告中所披露的若干关连交易。
该公司于1997年6月进行首次公开招股(「首次公开招股」)之前,郭先生私人同意就首次公开招股给予其私人顾问(「该顾问」)52,480,000股该公司股份。有关安排(「该安排」)已在该公司上市招股章程(「招股章程」)中作出披露。在该首次公开招股后,该公司向郭先生的一名代理人支付款项,称是就该安排向郭先生偿付的部份款项,也由是产生有关的关连交易。
1997年8月15日,该公司当时的执行董事举行会议(出席者包括郭先生和郑先生),会上一致通过批准向该顾问支付一笔为数38,220,134.40港元的款项(「第一笔款项」),而这项批准是根据郑先生向郭先生提供的意见,即认为与首次公开招股有关的支出一般应由该公司承担。
1998年1月22日,该公司附属公司莎莎化妆品有限公司(「莎莎化妆品」)向郭先生的代理人支付了40,660,987.37港元(包括第一笔款项及利息)(「第一笔付款」)。
及后于1998年6月,郑先生向郭先生表示,支付第一笔付款与招股章程披露的该安排互相抵触,郭先生遂分两次(即于1998年6月29日及30日)向莎莎化妆品付还相当于第一笔付款的金额(「第二笔付款」)。
有关董事均认同第一笔付款和第二笔付款同时构成《证券上市规则》所界定的关连交易。第一笔付款大约相等于该公司于1997年3月31日的综合有形资产净值的15.7%,第二笔付款则大约相等于该公司于1998年3月31日的综合有形资产净值的3.6%。
《证券上市规则》第14.26(6)(a)条规定,关连交易须在股东大会上获独立股东批准后方可进行。《证券上市规则》第14.29条进一步规定,在关连交易的条款达成协议后,上市发行人应尽速通知联交所。在这次事件中,《证券上市规则》第14.26(6) (a)条及第14.29条规定并没有获得遵守。
上市委员会裁定(其中包括),第一笔付款及第二笔付款违反了《证券上市规则》第14.26(6)(a)条及第14.29条。
有鉴于上述违反《证券上市规则》的行为,上市委员会亦裁定有关董事违反了他们的《董事承诺》;据此承诺,各人原应尽力遵守不时生效的《证券上市规则》,并尽力促使该公司同样地遵守《证券上市规则》。
据此,上市委员会对每名有关董事作出公开谴责,理由是有关董事违反了《董事承诺》,即各人未有尽力遵守不时生效的《证券上市规则》,并未有尽力促使该公司同样地遵守《证券上市规则》。
为释疑起见,联交所确认本声明除公开谴责有关董事外,并无公开谴责该公司或其董事会的任何其他现任或前任董事。
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