公开声明
有关
航天科技国际集团有限公司
（「该公司」）
的
潘岳先生（已于1999年5月21日呈辞）
李宝安先生
梁琨吾先生（已于1999年9月7日呈辞）
沈达彬先生
陈求发先生（已于1999年4月15日呈辞）
汪国林先生
（以下统称「有关人士」）
| 联交所兹对各有关人士违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《证券上市规则》」）、《上市协议》以及各人在《证券上市规则》附录五B所载表格中向联交所作出的《董事的声明及承诺》（「《董事承诺》」）作出公开批评。 |
联交所上市委员会（「上市委员会」）最近完成了对（其中包括）该公司若干董事（包括现任或前任非执行董事潘岳先生、李宝安先生、梁琨吾先生、沈达彬先生、陈求发先生及汪国林先生）的操守所进行的纪律聆讯；聆讯涉及于1996年、1997年及1998年间发生的若干关连交易（「关连交易」）。上述的关连交易中，有些已在1999年5月4日该公司发出的公告（「该公告」）内公布；据此，该公司及其附属公司（「该集团」）涉及以下关连交易：
(i) 给该公司的同集团附属公司及最终控股公司的贷款（「第一项违规交易」）
于1996年10月至1997年4月期间，该集团向同集团的附属公司及控股公司垫款共约276,475,902港元（详情已载于该公告）。贷款总额占该公司于1996年12月31日的经审计综合有形资产净值（经调整以计及1997年3月配售股份所得款项净额）的12.19%。控股公司Jetcote Investments Limited当时持有该公司已发行股本约42.85%权益，是中国航天工业总公司（「CASC」）旗下全资附属公司。CASC是其他借款人的最终控股公司。该等贷款本应根据《证券上市规则》第14.26(6)条予以披露。
(ii) 向同集团附属公司销货（「第二项违规交易」）
于整个1997年间，该集团一直有向华长电子有限公司（CASC旗下一家间接全资附属公司）销售电子零件（亦即集成电路），销货额共达22,380,000港元，约占该公司于1996年12月31日的经审计综合有形资产净值（经调整以计及1997年3月配售股份所得款项净额）的0.99%（此等交易的详情已载于该公告）。此等销货交易本应根据《证券上市规则》第14.25(1)条予以披露。
(iii) 经航天科技开发（深圳）有限公司销货（「第三项违规交易」）
于整个1997年间，航天科技星导航系统工程有限公司（「GPS」）曾透过该公司的全资附属公司航天科技开发（深圳）有限公司（「S&T」）进行销货交易共56宗。GPS是航天科技通信有限公司（「CASTEL」）的全资附属公司。由于该公司于关键时刻持有CASTEL已发行股本约61.06%，此等交易构成了《证券上市规则》所指的关连交易。
有关销货额共约1,999,999港元，约占该集团于1997年12月31日的经审计有形资产净值（经调整以计及1998年3月配售股份所得款项净额）的0.08%。此等交易本应根据《证券上市规则》第14.25(1)条予以披露。
(iv) CXSAT与XCOM Multimedia Communications之间进行的数码星接收解码器的采购及销货（「第四项违规交易」）
于1997年12月18日，该公司旗下全资附属公司航科技术开发有限公司（「R&D」）与经营解码器技术开发的法国公司XCOM Multimedia Communications（「XCOM」）组成合营企业CXSAT，从事解码器生产业务。XCOM是独立第三方，与该集团毫无关连。CXSAT则由R&D持有51%及由XCOM持有49%。合营企业的若干条款规定，XCOM将提供生产解码器的技术及主要组件，而R&D则负责提供CXSAT的营运资金。
于整个1998年间，该集团一直都有涉及以下交易：
(a) CXSAT向XCOM采购主要组件
交易总额为4,673,109港元，约占该公司于1997年12月31日的经审计综合有形资产净值（经调整以计及1998年3月配售股份所得款项净额）的0.16%。
(b) CXSAT向XCOM销售解码器
交易总额为34,874,415港元，约占该公司于1997年12月31日的经审计综合有形资产净值（经调整以计及1998年3月配售股份所得款项净额）的0.99%。
(c) R&D向XCOM采购解码器
交易总额为4,200,000港元，约占该公司于1997年12月31日的经审计综合有形资产净值（经调整以计及1998年3月配售股份所得款项净额）的0.14%。
上文(iv)(a)、(b)及(c)项所列载的采购及销货交易均构成该公司的关连交易，因为各项皆为该公司的两家附属公司与其中一家附属公司的一名大股东（即XCOM）之间的交易。该等交易本应根据《证券上市规则》第14.25(1)条予以披露。
(v) 由航天科技结算有限公司出具担保（「第五项违规交易」）
1998年4月1日至1999年7月期间，该公司的全资附属公司航天科技结算有限公司（「航科结算」）曾就一家银行向CXSAT免费发出的备用信用状出具2,000,000美元（15,000,000港元）的担保。该笔担保约占该公司于1997年12月31日的经审核综合有形资产净值（经调整以计及1998 年3月配售股份所得款项净额）的0.51%。其后该笔担保额已于1999年7月终止。
由于航科结算是该公司的全资附属公司，而其提供财务资助的对象同时是该公司的非全资附属公司，有关担保构成了《证券上市规则》第14.25条所指的关连交易。
有关人士已承认该公司违反了《证券上市规则》第14章有关关连交易的规则。
上市委员会裁定（其中包括）：
-
该公司违反了《证券上市规则》，特别是第一项违规交易违反了第14.26(6)条，第二、三、四及五项违规交易则违反了第14.25条；及
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各名有关人士均违反了《董事承诺》，即各人于有关期间未有尽力遵守不时生效的《证券上市规则》，亦未有尽力促使该公司于有关期间遵守《证券上市规则》（特别是第一项违规交易涉及第14.26(6)条，第二、三、四及五项违规交易则涉及第14.25条）。
据此，上市委员会对每名有关人士于上文第(2)项的各项违规行为作出公开批评。
为释疑起见，联交所确认本声明除公开批评有关人士外，并无公开批评该公司或其董事局的任何其他现任或前任董事。
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