就建议修订《证券上市规则》《第15项应用指引》中
关于上市发行人经分拆资产或业务后余下之业务的规定谘询市场
《证券上市规则》《第15项应用指引》就上市发行人呈交有关将其现有集团全部或部份资产或业务分拆作独立上市（「分拆上市」）的建议，阐明联交所的规定。拟从现有上市发行人（「母公司」）分拆出来上市的机构（「新公司」），不论是在联交所或其他地方上市，有关规则均适用。
因应市场的发展，联交所建议修订关于母公司经分拆后余下之业务的规定（主要是载于《证券上市规则》第8.05条的最低盈利规定）。联交所建议，若母公司能符合若干规定，则母公司分拆后余下之业务可获豁免严格遵守第8.05条对最低盈利的规定。
联交所谨就有关建议及这方面的任何其他建议谘询市场意见。
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关于母公司经分拆后余下之业务的现行规定
《第15项应用指引》第3(c)段规定：「母公司须使上市委员会确信，新公司上市后，母公司保留有足够的业务运作及相当价值的资产，以支持其分拆作独立上市的地位。特别是上市委员会不会接纳以一项业务（新公司的业务）支持两个上市公司（母公司及新公司）的情况。换言之，母公司除保留其在新公司的权益外，自己亦须保留有相当价值的资产及足够业务的运作（不包括其在新公司的权益），以独立地符合《上市规则》第八章的规定。」
联交所的建议
近期上市发行人提出的分拆业务申请有增加的趋势，尤其是分拆科技及互联网相关业务。联交所注意到，过去数年许多上市发行人的经营业绩都因市况大幅逆转及／或特殊因素而受到不利的影响。很多上市发行人不能继续进行其分拆计划，只是因为分拆后余下之业务（为可持续经营和运作的业务）未能符合第8.05条的盈利要求而已。这些发行人可能有合理的理由为附属公司进行集资，而分拆行动实际上亦可能符合股东的利益。
上市发行人和市场人士有意见认为，有一、两年业绩未如理想，并不表示分拆后余下之业务不能支持母公司的持续上市地位。因此，联交所建议，就《第15项应用指引》而言，母公司在紧接提出分拆申请之前的5个财政年度中，其中任何3年的股东应占盈利总额不得少于5,000万港元。联交所同时建议，母公司必须证明就余下两个未有计算在内的财政年度，母公司的业绩是受到特殊因素及／或市况大幅逆转所影响；然而，母公司也须证明有关因素相当可能不会继续存在或日后再次出现，或母公司已采取适当措施以抵销市况逆转对其盈利的影响。
联交所建议在《第15项应用指引》中引入以下额外条文：
「在母公司（不包括其在新公司的权益）未能符合第8.05条的最低盈利规定的情况下，母公司如能证明其（不包括其在新公司的权益）未能符合第8.05条的最低盈利规定的原因，纯綷是由于特殊因素或市况大幅逆转，则联交所可能给予豁免。同时，母公司亦须令联交所确信：有关因素只是暂时性质，而且相当可能不会继续存在或日后再次出现；或者，母公司已采取适当措施以抵销市况逆转对其盈利的影响（视属何情况而定）。此外，母公司（不包括其在新公司的权益）在紧接提出申请分拆前的5个财政年度中，其中任何3个财政年度的股东应占盈利总额不得少于5,000万港元。」
市场谘询
联交所诚邀各界就上述建议发表意见。联交所亦欢迎各界就如何确定母公司（不包括其于新公司的权益）在分拆新公司上市后，仍保留有足够的业务运作及相当价值的资产以支持其上市地位的任何其他方法提出宝贵意见。
任何书面意见请注明有关「第15项应用指引」，连同阁下的姓名、职业及联络资料迳交：
香港
中环港景街一号
国际金融中心一期11楼
香港联合交易所有限公司上市科
传真号码：(852) 2868 5028
电 邮 ：listing@sehk.com.hk
谘询截止日期为2000年7月4日。
由2000年6月5日上午10时起，本通告亦会登载于联交所网页http://www.sehk.com.hk。
企业传讯部