联合新闻稿 有关 检讨《创业板上市规则》 以及在检讨完成前就《创业板上市规则》所载事宜给予豁免
监管通讯
2000年3月11日
联合新闻稿
有关
检讨《创业板上市规则》
以及在检讨完成前就《创业板上市规则》所载事宜给予豁免
证券及期货事务监察委员会（「证监会」）及香港联合交易所有限公司（「联交所」）极重视创业板作为一个为增长型企业筹集业务发展资金的市场角色。
证监会及联交所的原意，是在推出创业板后6个月内根据期间所得经验检讨《创业板上市规则》。现为求确保创业板的竞争力，证监会及联交所同意在6个月期满之前尽快进行检讨。与此同时，证监会及联交所亦已同意在有关规则检讨完成前，先行放宽《创业板上市规则》中对上市申请人/发行人及其股东的若干规定。
证监会注意到联交所曾在数个个别个案中就《创业板上市规则》给予若干豁免，并明白该等豁免是联交所为了发展创业板以及与其他市场竞争而作出的。但是，由于给予该等豁免的准则欠缺透明度，因而引起大众关注。
证监会考虑到联交所希望确保创业板的成功与竞争能力，以及证监会在监管层面上所关注的事宜，并为确保市场在有关检讨完成前继续有一个公平竞争环境以及确保《创业板上市规则》在这段期间的应用具备透明度，证监会与联交所就以下各项达成协议：
- 管理层股东的股份禁售期：《创业板上市规则》第13.16条适用于上市时的管理层股东的股份禁售期规定由两年缩减至六个月，条件是控股股东（定义以《创业板上市规则》释义为准）不得在上市后的第二个六个月期间内出售任何有关证券（若出售有关证券会导致控股股东或组成控股股东的群体在减持其股份后令其在发行人的股东大会上不再控制35%以上的投票权）。
- 活跃业务纪录：《创业板上市规则》第11.12条规定的「活跃业务纪录」由24个月缩减至最少12个月。若有关发行人具有较长的业务纪录，则上市文件所作的披露应涵盖整段期间，但最多以24个月为限。
- 会计师报告：《创业板上市规则》第7.03条规定的会计师报告由须涵盖两个财政年度缩短至最少12个月，以对应上述第2段所述最少12个月「活跃业务纪录」的规定。倘若有关发行人经营业务超过12个月，则会计师报告应涵盖由开始经营至最多两个财政年度的整段期间。
- 购股权条文：《创业板上市规则》第23.03(2)条对给予购股权的限制作出修订如下：
| 4.3 |
发行人所有尚未行使的购股权计划所可行使的股份总数不得超过其不时的已发行股份总数的30%。
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| 4.4 |
在符合第4.5段对第23.03(3)条的补充规定及第4.6段对第23.08条的补充规定下，证监会允许上述对第23.03(2)条的修订。
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| 4.5 |
关于第23.03(3)条：向关连人士授予购股权的补充规定
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任何授予关连人士（按《创业板上市规则》的释义）的购股权须得发行人的独立非执行董事批准。
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若拟向一名本身兼为发行人的主要股东（按《创业板上市规则》的释义）或独立非执行董事或其任何联系人的关连人士授予购股权，而有关授予购股权的建议（与过去12个月期间已经授予该名关连人士的购股权合计后）将使其有权收取占发行人当时已发行股份总数逾0.1%、价值逾500万港元的股份，则有关授予购股权的建议必须在股东大会上取得股东批准。除涉及的关连人士外，发行人的所有其他关连人士亦不得在该股东大会上投票表决（任何关连人士拟投票反对有关授予购股权的建议则除外）。发行人必须编备致股东通函，详细解释有关建议以及披露拟授予购股权的数目及条款，通函内并须载有独立董事就投票赞成或反对有关授予购股权之建议所提出的建议。
4.6 关于《创业板上市规则》第23.08条，发行人须在年报及中期报告中额外作出以下披露：
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授予以下人士的购股权详情：每名董事；以及所有其他参与者。
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经股东批准通过的每项购股权计划的主要条款概要。
证监会及联交所根据以下背景达成协议：
- 联交所就上文第1至4段所述各事宜以及其或证监会可能认为适当的任何其他事宜发出谘询文件，全面谘询市场意见。该谘询文件会在合理地切实可行的情况下尽快发出，以便让公众人士有合理时间回应及提供意见；
- 在完成谘询后的合理时限内，联交所会编备及发出有关是次谘询的总结文件，充份详细的列出所收到的意见及所得出的结论；
- 在发出谘询总结文件后的合理时限内，联交所会按《证券交易所合并条例》第34条规定将有关规则修订呈交证监会考虑及审批；
- 在完成上述(a)至(c)段的规则检讨程序以前，不得给予进一步放宽或修订第1至4段条文的豁免；
- 证监会及联交所明白到公开谘询后进行的规则检讨有可能令修订条文比或不比《创业板上市规则》及上述第1至4段所列的条文严格。
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