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有关财务资料披露的市场谘询文件



有关财务资料披露的

市场谘询文件






I. 摘要



II. 引言



III. 谘询范围


1. 中期财务资料申报

2. 财资企业集团的财务资料披露

3. 管理层讨论及分析

4. 及时作出公开披露

5. 谘询文件所带出的具体问题


附录一: 《上市协议》中有关中期财务资料申报的现行规定
附录二: 上市规则中有关刊发财务资料规定的比较及建议的规定







有关财务资料披露的

谘询文件



I. 摘要


联交所拟定了若干建议,希望可提高上市发行人定期申报财务资料的质素,现拟就此谘询市场的意见。有关建议若付诸实行,不单上市发行人须在中期财务申报中披露额外资料,而且财资企业集团也须披露额外资料,此外,建议亦就如何撰写管理层讨论及分析提供进一步指引。在有需要时,联交所会因应这些改变修订年报、招股章程以及其他申报范畴的资料披露规定。另外,还会就披露股价敏感资料的一般责任提供进一步指引。联交所诚邀公众人士就下述改善市场透明度与效率的建议发表意见。


1. 财务资料申报


A. 中期财务资料呈报
内容与及时性
完整的年度财务报表包括下列各部份:-

(i) 资产负债表;

(ii) 损益表;

(iii) 现金流量表;以及

(iv) 会计政策及注释。

近期已有考虑把确认盈亏表包括在完整的年度财务报表内。联交所认为,中期财务报告所提供的资料应与年报的大致相同,好为市场参与者提供更多相关的资料,从而使他们在掌握有关资料的情况下作出投资决定。财务资料是否相关有用,与其是否及时发布有莫大关系。联交所认为有必要缩短中期报告的编制期限,使发行人可更及时地刊发中期报告。

独立意见

财务报表若附有独立人士表达的意见,一般都较为可靠。为提高中期报告的可信程度,联交所现就中期报告是否应由核数师审计,或者由核数师或审核委员会审阅的问题寻求意见。
B. 财资企业集团的财务资料披露
上市银行须遵守《认可机构财务披露的最佳执行指引》(「该指引」)。联交所认为,现时若干不受该指引管辖的财资企业集团也须遵守与该指引相若的规定,尤其是有关提供损益表分析、按部门及产品划分的经营溢利、资产负债表分析及资产负债表外之风险分析等的规定。
C. 管理层讨论及分析
上市发行人有责任在其财务报表中就公司的财务状况提供管理层讨论及分析。这项责任设有补充指引,是以《上市协议》的附注形式来表达。联交所现建议将这项指引制定成披露规则,以提高发行人有关申报年度业务检讨的质素。

联交所并认为,管理层讨论及分析中有关资金流动性的部份,应进一步要求发行人就下列各项作出评论:

(i) 可供动用的银行融资额及已动用的数额;

(ii) 各项承担的到期情况;

(iii) 集团资产押记;

(iv) 未来进行的重大投资计划以及预计未来一年的有关资金来源;

(v) 资本与负债的比率;

(vi) 汇率波动风险及任何有关对冲;以及

(vii) 或有负债。

这些资料的披露,将使发行人的资金流动性及财务风险更具透明度。

2. 须及时作出公开披露的特定情况

《上市协议》第2(1)段订明,发行人有责任在合理地切实可行的情况下,尽快将所有与集团有关并符合该段所列条件的资料通知联交所、发行人的股东及其上市证券的其他持有人。这是通常所指的「一般披露责任」。联交所现正考虑提供有关一般披露责任的进一步指引,方式为列明下列情况即产生一般披露责任:
- 发行人有重大业务或交易的行业、国家或地区出现市场大乱的情况,又或对其业务非常重要的货币出现汇价大变的情况;
- 发行人察觉集团的业绩,与对上一个申报期比较将有重大差距;及
- 发行人拟调拨大量资源用于非核心业务。



3. 对谘询文件的回应


联交所欢迎各关注团体及公众人士就下文讨论事宜的各项建议提交书面意见。有关意见请以书函或传真形式送交:

香港联合交易所有限公司

香港中环康乐广场1号怡和大厦36楼

监察事务处高级执行总监霍广文先生收

传真号码:2868 5028

书函或传真上请注明「市场谘询 - 财务披露」,并请于1999年1月30日办公时间结束前送达。

本谘询文件已载于联交所的网页 http://www.sehk.com.hk


II. 引言


联交所的主要功能,是提供一个公平而有秩序的证券买卖市场。联交所的做法是,透过制订《证券上市规则》来达到这个目标。要确保《证券上市规则》继续要求发行人及时提供恰当的信息,让市场参与者可以在掌握有关信息的情况下作出投资决定,我们有需要对《证券上市规则》的内容作定期检讨。近期的多项发展,对联交所的检讨工作起了推动作用。
(a) 1997年中始自泰国的区内金融危机,至今已波及包括香港在内的大部份亚洲经济体系。这些地区均承受着股市大幅滑落、负增长率、通货膨胀以及(除香港外)汇率大幅贬值及波动的压力。银行面对存款减少以及抵押物贬值的威胁,纷纷缩紧信贷,商界广泛受到银根短缺的影响,导致企业出现财政困难,连带消费及投资活动也受到影响。区内经济活动减弱、失业率上升。确保《证券上市规则》仍然符合当前的经济情况,也就显得十分重要了。
(b) 去年,联交所注意到即使发行人完全根据《证券上市规则》而披露财务资料,在好些地方仍会略嫌所作披露不足够或不及时。
(c) 从事证券买卖、商品交易、放债及投资业务的发行人所承受的风险,可能与银行的差不多。但这些通常被称为财资企业集团的公司,与银行不同,却毋须就其财务资产及负债的质量和性质,受到任何特定的披露规定所规限。在《证券上市规则》中处理这问题或许是适当的做法。
(d) 信贷紧缩有力地将市场的注意力转到资金流动性方面去,在一些例子里,资金流动性更甚至取代盈利能力而成为了衡量公司表现的主要指标。然而,联交所在这方面的经验是,年报内管理层讨论及分析部份中有关资金流动的描述,对于影响到发行人资金流动性的事件、未来的重大投资计划以及资金来源等,通常都着墨不多。
(e) 近期有多个事例,是上市发行人并无在中期报告内显示业务情况有变坏迹象,以致他们所公布的年度业绩便远逊于市场所预测的。有些发行人在年度业绩公布中,披露了公司在地产投资、证券买卖及其他非主要业务活动方面录得重大亏损。倘若发行人是认真遵守《上市协议》第段的精神的话,则理应早于初步业绩公布前便披露该等资料。

    因应上述多项发展及问题,联交所认为有需要检讨《证券上市规则》中涉及下列事宜的规定:

      • 中期财务资料申报的内容及适时与否;
      • 财资企业集团的资料披露规定;
      • 财务报表中管理层讨论及分析部份的内容;以及
      • 可能产生股价敏感资料的一般披露责任之情况。


    III. 谘询范围


    1. 中期财务资料申报

    1.1 根据《证券上市规则》,发行人在两个年报之间,只须刊发一个半年度的中期报告便可。中期报告所包括的资料,远远不及年报的广泛,其资料主要是损益表资料。
    1.2 为方便参照,现时《上市协议》中有关中期财务资料申报的规定载于附录一。作为主要的国际金融中心,香港必须确保其规则符合国际标准。有关其他市场的财务资料申报规定摘要载于附录二。
    1.3 A. 中期报告的内容
    (i) 根据现行规定,发行人须于中期报告中披露其损益表的主要项目。然而,这些资料为股东及投资者提供的资料不多,他们所需要的一些资料,譬如说发行人的资金流动性及未来盈利能力等都付之阙如。其他分项项目,包括销货成本、利息支出、折旧、非核心业务所得盈/亏,以及按业务活动及地区划分的营业额 /盈利等项目,亦未有提供。这些分项项目在投资者作出投资决定的过程中也是十分重要的。
    (ii) 由于发行人毋须披露销货成本详情,投资者根本就不能够评估上市发行人的边际毛利,而这个比率通常被视为评估公司表现的重要资料。联交所相信,发行人的管理层早已掌握这项资料,而有些发行人更可能已向贷款机构提供该项资料。
    (iii) 发行人的利润源自其所运用的资产。因此,列载资产负债表的资料,可让投资者对发行人当前的表现有更全面的评核。投资者可以将当前申报期间结算日的资产负债表,与对上一个申报期间结算日的资产负债表相比较。另外,透过研究资产负债表的组成部份,投资者亦可从中得见发行人的投资策略。
    (iv) 资金流动性是现时经济情况下一个很重要的因素。若欠缺足够的营运资金,则即使业务仍然有利可图,发行人亦可能被迫重整业务及债项,甚或寻求清盘。披露资产负债表、现金流量表、债务到期价还概况、信贷政策以及应收及应付账项的账龄分析,可能有助一般公众人士及投资者细察发行人的财务状况,也可让投资者得以评核现金流量情况所能反映业绩的程度,并提供有关发行人内可动用资源的资料。
    (v) 于中期财务报告中列载损益表、资产负债表、现金流量表以及注释,将大大提高上市发行人财务状况的透明度。在美国,中期报告须列载资产负债表;在英国,也愈来愈多公司自动在中期报告内提供资产负债表的资料。英国最近一份研究报告指出,受访的英国发行人大部份皆在中期报告中列载资产负债表及现金流量表,显示公司都自动作出远超伦敦证券交易所所规定的披露要求。
    (vi) 或许有人会说,列载这些资料所需的工夫及费用不少,而且可能引致报告的准确性及时间性上出现问题,令额外披露之举「得不偿失」。不过,我们也要知道的是,资产负债表、损益表及现金流量表全都是根据同一套会计纪录及财务资料而编备。譬如说,要编制损益表,就非要待资产负债表完成,否则也不能做妥。因此,披露资产负债表并不需要太多的额外准备工夫。同样,发行人平日也当设存现金流量方面的资料以便监察,故要求发行人列载有关资料应该不会对发行人构成很大的额外负担。
    (vii) 完整的财务报表包括下列各部份:

    a. 资产负债表;
    b. 损益表;
    c. 现金流量表;及
    d. 会计政策及注释。
    现正考虑把确认盈亏表包括在完整的财务报表内。
    (viii) 为了提高发行人的透明度,联交所建议发行人也应在中期报告内列载完整的综合财务报表。如对上一份年报已就一直沿用的会计政策作披露,则无需再予披露。要将建议中的中期财务资料申报规定与现行的有关规定作一比较,可参阅附录二。
    (ix) 联交所认为,中期财务报表应涵盖下列时段,以便投资者分析发行人的财务状况:-

    a. 当前中期时段结束时的资产负债表、对上一个财政年度结束时的资产负债表(以作比较);
    b. 当前中期时段的损益表以及现财政年度截至该中期结算日止的损益表、对上一个财政年度相应中期时段(当时以及截至有关结算日止)的损益表(以作比较);
    c. 显示累计至现财政年度有关结算日止之确认盈亏表、对上一个财政年度截至同一结算日止的相应报表(以作比较);及
    d. 累计至现财政年度有关结算日止的现金流量表、对上一个财政年度截至同一结算日止的相应报表(以作比较)。
    (x) 发行人在编制中期报告时所采用的会计政策,须与编制经审计年度财务报表所采用的完全相同。鉴于近期物业市场的物业价值重大回落,因此需强调,以年度终结日期的估值列账的物业必须重新估值,以为中期财务申报之用,以使公司账目所采用的会计政策贯彻统一。
    (xi) 现时并无规定发行人须于中期报告当日由具备专业资格的估值师为其物业重新估值。物业重估对发行人的业绩可以有相当大的影响。鉴于物业项目对很多发行人均十分重要,联交所认为,即使发行人可能会觉得花费太多,发行人须于中期报告当日由具备专业资格的估值师作物业估值。
    B. 中期报告的次数及时间
    (i) 财务资料有用与否,与其披露的时间是否及时有关。缩短有关财务资料的刊发期限,可能有助改善披露的及时程度。根据现行的《证券上市规则》,发行人须在半年度结束后三个月内刊发半年度中期报告。在新加坡证券交易所上市的公司在这方面须遵守的期限也差不多。在英国,发行人须于半年度结束后四个月内刊发其半年度中期报告。至于美国的上市发行人,则须于每个季度结束后45日内将季度中期报告呈交证券交易委员会(SEC)存档。
    (ii) 现时容许上市公司刊发业绩的期限,与其他亚洲交易所大致相若,但与美国市场的规定比较则有所不及。若能规定上市公司于有关财政期间结束后两个月内刊发业绩,则联交所的规则将与美国方面的做法看齐。再者,联交所相信发行人为了管理及监控方面的理由,在这最后限期之前也已准备妥当有关财务资料。因此,联交所认为,应将现时刊发业绩的三个月期限缩短至两个月。按现行规定,年度报告须于有关年度结束后五个月内发送,因此,如采纳上述改动,则中期业绩与年度业绩刊发之时间可能相距达九个月。联交所相信,该九个月的差距应该缩减,方法是将年度业绩的刊发时间缩短至年度结束后的三个月之内。
    (iii) 要改善财务资料申报的及时性问题,引入每季申报一次的规定,要求发行人增加披露的次数,也可能是一种方法。这或可解决发行人未能尽速向市场发布股价敏感资料的问题,但另一方面,也加重发行人遵守规则的负担。
    C. 对中期报告的独立意见
    (i) 及时而可靠的中期财务资料申报,不但可提高市场参与者了解一家公司的能力,还可让他们对公司产生盈利及现金收益的能力以至整体财务状况更加了解。一般人皆觉得,经审计的中期报告较未经审计的报告为可靠,不过,审计这步骤虽使所申报的财务资料更加可信及可靠,但发行人的成本也会因而增加。由于发行人的结算日(主要是三月份和十二月份)大都相同,引入审计规定亦可能会令会计行业的资源出现紧张局面。海外国家证券法例、上市规定或专业标准皆甚少规定中期报告须经审计。
    (ii) 美国的证券交易委员会并无规定核数师必须审阅季度中期报告的要求。在英国,除在若干收购情况下,中期报告毋须经核数师审阅。不过,凯伯里委员会(Cadbury Committee)建议中期财务资料应由核数师审阅。而现时已见愈来愈多的英国发行人遵从该建议。因此,也许我们亦可规定或建议中期财务资料在刊发前应由核数师先行审阅。
    (iii) 根据载于《证券上市规则》附录十四的《最佳应用守则》,发行人宜于1999年1月1日??沪沪虓|计期开始即设立审核委员会;委员会主要由独立非执行董事组成,工作之一是在公司发布中期报告前先行审阅该报告,故也许可以考虑由审核委员会决定中期财务报告应否由核数师审计或审阅。
    (iv) 联交所认为,中期报告除经由发行人审核委员会审阅(或如发行人未设定审核委员会,则由其管理层审阅)外,亦应由核数师审计,或者至少由他们审阅。联交所也认为,核数师及审核委员会的意见应在中期报告中刊载。

    2. 财资企业集团的财务资料披露


    2.1 香港主要的财务机构可分为银行与非银行两类。按照这分类,银行包括持牌银行、有限制牌照银行及接受存款公司。所有银行均由香港金融管

    理局(「金管局」)监管,而它们的年度账目必须符合金管局的《最佳执行指引》(「该指引」)中的披露规定。此外,银行受金管局监管,故必须不时向该局呈交及时和详尽的财务报告。
    2.2 非银行包括从事以下业务的非存款业务机构,即包括证券买卖或涉及证券的顾问服务、商品交易、杠杆式外汇买卖、保险活动以及放债等业务。从事上述业务的大型上市发行人经常被称为财资企业集团。
    2.3 该指引适用于大型的有限制牌照银行及接受存款公司。就此,该指引将大型公司界定为总资产达港币10亿元或以上,又或客户存款总额达港币3亿元或以上者。联交所建议采用类似的标准,将财资企业集团界定为该等财务业务超过其净资产或股东应占盈利15%,而财务业务的总资产超过港币10亿元的发行人;又或客户存款连同由投资大众持有的金融工具超过港币3 亿元的发行人。
    2.4 最近的亚洲金融风暴,突显了银行及财务机构作出适当财务资料披露的重要性,尤其是财务资产值及负债额出现重大变动时更应予以披露。由于银行受金管局审慎监管,它们须同时遵守该指引较严厉的披露规则;但相对来说,财资企业集团的业务大都不受类似的监管,而它们本身亦不受制于类似的披露规则。
    2.5 财资企业集团或许较可能从事衍生产品的业务,因而涉及重大的资产负债表外的风险。现行的会计准则以及《证券上市规则》并无指明该等产品应如何在财务报表中披露,但该指引则列明有关这些项目的披露要求。
    2.6 联交所认为,财资企业集团应就其财务业务采纳一些相当于该指引的准则,尤其应该披露涉及以下各项的资料:
    - 或有负债与承担以及衍生产品的资产负债表外的风险;
    - 风险管理策略;以及
    - 分类资料。
    以下是根据该指引的规定而建议的财资企业集团披露要求。有关资料可载于损益表或资产负债表(视乎何者适用)或载于账目附注中。
    A. 损益表项目
    (i) 利息收入;
    (ii) 利息支出;
    (iii) 外币买卖所得收益减亏损;
    (iv) 证券交易所得收益减亏损;
    (v) 衍生产品所得收益减亏损;
    (vi) 呆坏账的减扣;以及
    (vii) 按产品及部门划分的营运溢利。
    B. 资产负债表项目
    (i) 现金及短期资金(须按货币及到期日作出分析)
    (ii) 持作买卖用途的证券(须按上市及非上市证券作出分析,并显示上市证券于资产负债表结算日的市值);
    (iii) 投资证券(包括股本证券及债务证券)(须按上市及非上市证券予以分析,并披露上市证券的市值);
    (iv) 持作买卖用途的证券以及投资证券予以分析,并按发行人类别划分:中央政府与中央银行、公营实体、银行及其他金融机构;企业实体;其他机构(按上市及非上市证券予以分析,并披露上市证券的市值);
    (v) 贷款、其他账目及“孖展”贷款(须就银行及金融机构与其他机构所应付者及有关之抵押品予以分析);
    (vi) 已发行债务证券;
    (vii) 其他账目及准备,例如有关租赁、销售及购回协议之责任以及远期合约(属重大者须作分析);及
    (viii) 下列资产及负债(不重要者可以豁免)的到期列表:
    资产- 予客户的垫款 存放于银行及其他金融机构的资产 所持有的存款证 持作买卖用途的债务证券 债务投资证券
    负债- 银行及其他金融机构的存款 客户的往来存款、定期存款、储蓄存款及其他存款 发出的存款证 已发行的债务证券
    C. 资产负债表外的风险
    (i) 或有负债及承担;
    (ii) 衍生工具(须就每一主要类别的工具的名义本金总额予以分析);
    (iii) (如适用)或有负债及承担、外汇汇率合约、利率合约及其他衍生工具(如有)的信贷风险加权总额(如适用);及
    (iv) 其外汇汇率合约、利率合约及其他衍生工具(如有)的重置成本总额。
    资产负债表外金融工具的合约或名义本金数额只能显示在资产负债表当日尚未结算的业务量,与实际上的风险承担并无多大关系,因此必须披露第(i)及(iv)项,以提供资产负债表外金融工具的风险承担资料。
    D. 补充资料
    (i) 风险管理
    描述其业务所附带的主要风险类别,包括其买卖账册所产生的利率、外汇及市场风险。此外也应描述为测量、监察及控制这些风险以及为管理有关支援所需资金所用的政策、程序及监控措施。
    (ii) 分类资料
    倘某个地区的财务业务占发行人整体业务超过一成,则须进一步提供每个行业的分类资料。
    2.7 联交所建议,上述有关财资企业集团的披露规定,应适用于财资企业集团的中期及年度财务报表。这些规定乃法例、会计准则及《证券上市规则》所规定以外的一些披露要求。
    3. 管理层讨论及分析
    3.1 1994年底引入在年报内加入「管理层讨论及分析」的规定,以为股东及年报读者提供以描述方式表达的资料以及财务报表以外的分析及资料。
    3.2 联交所注意到,大部份的发行人均未有在管理层讨论及分析内提供足够的分析及深入的讨论。大部份发行人倾向以描述方式重复财务报表的内容,而没有加入任何实质的新资料。既不见历史数据的分析,也没有对一些影响发行人未来运作的事件作任何重点描述。联交所认为,引入管理层讨论及分析的规定执行至今已有四年,现应是时候改善当中所披露的资料质素。
    3.3 现行有关管理层讨论及分析的规定载于《上市协议》第9(2)(c)段。联交所亦有就董事在编制管理层讨论及分析时可予集中考虑的事宜提供补充指引。《上市协议》附注9.24列出了董事可加以评论的事项如下:
    • 集团的资金流动性及财政资源;
    • 集团资本结构情况,包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构;
    • 集团的订货情形以及发展新业务的前景;
    • 所持的重大投资以及该等投资在年度内的表现和前景;
    • 在年度内进行的有关附属公司及联营公司的重大收购及出售的详情;
    • 对董事会报告及账目所提供的分类资料作出评论;以及
    • 有关雇员的人数及酬金、酬金政策、花红及认股期权计划,以及培训计划的详情。
    3.4 联交所现建议将现时《上市协议》附注9.24的指引纳为正式规则。发行人因此必须在管理层讨论及分析内披露上述各项的资料(而不再仅是考虑是否作出披露)。此建议与美国的有关规则一致。
    3.5 资金流动性问题甚至可以导致有盈利的发行人将业务结束或遭清盘。联交所认为,发行人披露更多的有关资料,即包括影响到公司财政状况及资金流动性的重大事件或交易等资料,是十分重要的。在美国,发行人要指明那些会导致或合理地可能会导致发行人的资金流动性大幅增减的任何已知趋势,或任何已知承担、事件或不明朗事件。
    3.6 香港的商业大都横跨国际,许多发行人因此得面对外汇波动的风险- 有关现有资产与负债以及日后业务发展方面的风险。联交所认为,发行人披露其现有外?风险以及其当前营运对汇率波动的敏感程度等资料是重要的。
    3.7 联交所并认为,倘进一步要求发行人在管理层讨论及分析中就下列各项加以评论,市场将更具透明度,而市场人士将更能掌握有关情况:
    (i) 可供动用的银行融资额及已动用的数额;
    (ii) 各项承担的到期情况;
    (iii) 集团资产押记;
    (iv) 有关重大投资或资本资产的未来计划以及预计未来一年的有关资金来源;
    (v) 资本与负债的比率;
    (vi) 汇率波动风险及任何有关对冲;以及
    (vii) 或有负债。
    公众人士倘获悉该等资料,当可更理想地评估发行人的资金流动性及财务状况。
    4. 及时作出公开披露
    4.1 根据《上市协议》第段(即一般披露责任的规定),发行人有责任在合理地切实可行的情况下,尽快透过公告通知联交所、发行人的股东及其上市证券的其他持有人任何与集团有关的资料;该等资料为供上述机构、人士及公众人士评估集团的状况所必需的资料。
    4.2 随着国际交易活动日益增加,在香港以外地区发生的事件亦可能影响到上市发行人的业务。然而,由于该等事件发生于香港以外的地区,投资者或公众人士未必有所留意又或不察觉其对发行人的业务及业绩的可能影响。
    4.3 若干发行人曾刊发公告,指出因金融风暴而结束亚洲地区的业务,并发出警告声明,指出本年度财政业绩情况或会大大恶化。然而,这种做法在市场上并不普遍。根据一般披露责任及良好公司管治的一般原则,发行人必须让公众知悉任何有关其营运、管理、财务状况及盈利能力而对集团有重大影响的信息。
    4.4 近期有趋势显示发行人公布的业绩出人意表,究其原因,都是地产投资及证券买卖等非核心业务表现欠佳所致。公众人士质疑发行人的董事会是否应该准时而非待业绩公布时才向投资者披露有关的庞大投资。这些情况突显出发行人的非核心业务,可能会对集团的业绩带来正面或负面影响。
    4.5 联交所认为,就发行人需要按一般披露责任发出公告的特定情况提供更多指引,将对市场有益。因此,联交所建议订明下述情况会产生披露责任:
    • 发行人经营重要业务或有大笔交易的行业、国际或地区出现市场大乱的情况,又或对其业务非常重要的货币出现汇价大变的情况;
    • 发行人察觉集团的业绩,与去年比较将有重大差距;及
    • 发行人拟调拨大量资源用于先前从未有披露的非核心业务。
    5. 谘询文件所带出的具体问题
    5.1 欢迎各界人士对谘询文件的各方面建议提出宝贵意见。不过,联交所特别希望知道市场对下列问题的意见:
    A. 中期财务资料申报
    (i) 联交所应否规定发行人在中期报告内呈列完整的财务报表(于对上一次印发的年报内所沿用和披露的会计政策除外)?
    (ii) 发行人应否如附录二所建议般增加其财务资料的披露?
    (iii) 联交所是否有需要作过渡安排,让发行人于应用有关规则的首年内,可不在确认盈亏表和现金流量表中并列比较数字?
    (iv) 就中期报告的内容而言,联交所应容许哪些其他的过渡安排?
    (v) 应否规定发行人聘请专业估值师就其物业于中期报告当日的价值作出估值?
    (vi) 应否将现时刊发中期业绩的三个月限期缩短为两个月?此外,也是否恰当要求发行人在年结后三个月内公布年度业绩?
    (vii) 推行季度申报是否恰当?倘若推行,则季度申报的期限应设定于每季度结束后的多久时间才属恰当?
    (viii) 中期报告是否有需要由审核委员会审阅,以及/或者由核数师审计或审阅?核数师或审核委员会的意见应否在中期报告内发表?
    B. 财资企业集团的财务资料披露
    (i) 应否规定财资企业集团就其金融业务遵守与该指引相若的规定?
    (ii) 第2.3段所提出有关财资企业集团的定义是否恰当?若不恰当的话,则应如何界定才属恰当?
    (iii) 第2.6段所提出有关对财资企业集团施加的额外披露规定建议是否适当及足够?该指引中还有哪些其他规定应当适用于财资企业集团?
    C. 管理层讨论及分析
    (i) 把《上市协议》附注9.24的指引纳为正式规则,是否有助改善管理层讨论及分析内的资料披露质素?
    (ii) 发行人应否在管理层讨论及分析内披露第3.7段所建议的项目,以提高发行人资金流动性及财务状况的透明度?
    (iii) 发行人应否披露汇率波动风险对其现有资产及负债以及未来的业务活动的影响?
    (iv) 管理层讨论及分析中还应加入什么其他项目吗?
    D. 及时作出公开披露
    (i) 联交所是否需要就一般披露责任向发行人提供更多指引?
    (ii) 联交所应否用列明产生一般披露责任情况的方式来提供这些指引?
    (iii) 联交所应否订明下列情况即产生披露责任:
    a. 发行人有重大业务或交易的行业、国家或地区出现市场大乱的情况,又或对其业务非常重要的货币出现汇价大变的情况;
    b. 发行人察觉集团的业绩,与对上一个申报期比较将有重大差距;及
    c. 发行人拟调拨大量资源用于先前从未有披露的非核心业务?
    (iv) 应否就第(iii)项所述的情况设定须予披露的触发点(如变动百分率)?
    (v) 会否有其他认为适当的特定情况,也需要发行人根据一般披露责任而发行公告?
    附录一
    《上市协议》中有关中期财务资料申报的现行规定
    《上市协议》中有关中期报告的内容及时间之规定如下:
    1. 中期报告的内容
    每份中期报告(银行除外)须至少载有下列有关集团的资料:
    a. 营业额;
    b. 除税前但未计非经常性项目的盈利(或亏损),包括所占联营公司业绩,并另行列明任何特殊项目;
    c. 利得税以及计算基准,并另行列明其所占联营公司盈利而须缴付的税款;
    d. 少数股东权益应占盈利(或亏损);
    e. 未计非经常性项目的股东应占盈利(或亏损);
    f. 非经常性项目(扣除税项后);
    g. 股东应占盈利(或亏损);
    h. 就每类股份已派付或拟派付的每股股息以及因此而承担的款额;
    i. 拨入及拨自储备金的款额;
    j. 每股盈利(按未计非经常性项目的盈利计算);
    k. a 至 j项(首尾两项包括在内)所述的数字与过去同期数字的比较;
    l. 说明发行人每名董事、行政总裁及主要股东在发行人或其任何联营机构的股本证券或债务证券中所占的权益;
    m. 解释在有关期间集团的业务及盈利(或亏损),其中须包括可让投资者在掌握有关资料的情况下,评估集团业务及盈利(或亏损)趋势所需的任何重要资料;此外,须指出在有关期间曾影响集团业务及盈利(或亏损)的任何特别因素;并须就上一财政年度同期数字作一比较,且须尽量说明集团在该财政年度的前景;
    n. 发行人董事会认为有助于合理了解该6个月业绩而必需的补充资料;及
    o. 如中期报告内所载的会计资料未经审计,须如实说明。如中期报告已经审计,则有关的核数师报告(包括其所作的任何保留意见)须一并载入中期报告。
    2. 中期报告涵盖的期间以及发表期限
    除非有关财政年度为期6个月或以下,否则发行人须就每个财政年度的首6个月结束后的3个月内编制一份中期报告。


    附录二

    上市规则中有关刊发财务资料规定的比较及建议的规定


    香港联交所 纽约 证券交易所 (证券交易委员会规则) 伦敦 证券交易所 澳洲 证券交易所 新加坡 证券交易所
    现行规定 修订建议
    1. 刊发年度业绩的期限
    5个月 (经审计) 3个月 90日 (经审计) (表格10-K) 6个月 (经审计) (12.42(e)) 75日 (经审计) (规则4.3.1) (附注1) 3个月 (未经审计) (规则911) (附注3)
    刊发中期业绩的期限 3个月 (未经审计) 2个月 (经审阅或审计) 45日 (未经审计) (表格10-Q) 4个月 (未经审计) (12.48) 75日 (经审计或审阅) (规则4.1.1) (附注1) 3个月 (未经审计) (规则911)
    刊发季度业绩的期限 不适用 在考虑中 45日 (未经审计) (表格10-Q) 不适用 1个月 (只限采矿公司) (规则5.3) (附注2) 不适用



    香港联交所 纽约 证券交易所 (证券交易委员会规则) 伦敦 证券交易所 澳洲 证券交易所 新加坡 证券交易所
    现行规定 修订建议
    4. 业绩公布所列出的项目:

    营业额

    ck ck ck ck ck

    投资及其他收入

    不适用 ck ck 不适用 ck ck

    销货成本

    不适用 ck ck 不适用 不适用 不适用

    贷款利息、折旧/摊销

    不适用 ck ck 不适用 ck ck

    联营公司之收入

    ck ck 不适用 ck ck

    除税前盈利

    ck ck ck ck ck

    税项

    ck ck ck ck ck

    就去年所作税项调整

    不适用 不适用 不适用 不适用 ck

    少数股东权益

    ck ck ck ck ck

    未计非经常性项目的盈利

    ck ck ck ck ck

    非经常性项目

    ck ck ck ck ck

    股东应占盈利

    ck ck ck ck ck

    每股股息及股息款额

    ck ck ck ck ck

    每股有形资产净值

    不适用 不适用 不适用 ck ck

    每股盈利

    ck ck ck ck ck

    比较数字

    ck ck ck ck ck

    变动百分率

    不适用 不适用 不适用 不适用 ck


    香港联交所 纽约 证券交易所 (证券交易委员会规则) 伦敦 证券交易所 澳洲 证券交易所 新加坡 证券交易所
    现行规定 修订建议

    出售投资或房地产的盈利

    不适用 ck ck 不适用 不适用 ck

    收购前盈利

    不适用 不适用 不适用 不适用 ck

    上半年度及下半年度的营业额及盈利

    不适用 不适用 不适用 ck (只限年度业绩) ck (只限年度业绩)
    • 业绩公布所载列的其他资料:-

      * 资产负债表

    不适用 ck ck 不适用 ck ck (只限年度业绩)

    * 现金流量表

    不适用 ck ck 不适用 ck 不适用

    * 确认盈亏表

    不适用 ck 不适用 不适用 不适用 不适用

    对业绩及未来前景的评论

    ck ck ck (只限中期业绩) ck ck

    股本变动详情

    不适用 ck 不适用 ck ck

    * 借款及债务

    不适用 ck ck 不适用 ck ck

    * 按业务活动及地区划分的营业额 / 盈利

    不适用 ck 不适用 不适用 ck ck (只限年度业绩)

    * 信贷政策以及应付及应收账项的账龄分析

    不适用 ck 不适用 不适用 不适用 不适用


    * 建议只包括在中期报告内,而无须包括在中期业绩公布内。


    附注1: 上市实体须在有关会计期间结束后75日内向澳洲证券交易所呈交其半年度财务报表(规则4.1.1)。上市实体亦须在有关财政年度结束后17个星期内向澳洲证券交易所呈交其年报(规则4.7)。上市实体亦须于其财政年度结束后17个星期内派发年报予其普通证券及优先证券的持有人(规则4.6)。
    附注2: 采矿公司的季度报告包括下列资料:综合现金流量表、非现金的融资及投资活动、可动用的融资安排、估计下季度的现金流出、现金对账、采矿物业权益的变动以及股本变动详情。
    附注3: 上市发行人须于财政年度结束后6个月内派发年报予其股东及新加坡证券交易所(规则第912条)。




    有关财务资料披露

    市场谘询文件






    I. 摘要


    II. 引言


    III. 谘询范围

    1. 中期财务资料申报

    2. 财资企业集团的财务资料披露

    3. 管理层讨论及分析

    4. 及时作出公开披露

    5. 谘询文件所带出的具体问题


    附录一: 《上市协议》中有关中期财务资料申报的现行规定
    附录二: 上市规则中有关刊发财务资料规定的比较及建议的规定







    有关财务资料披露的 谘询文件

    I. 摘要


    联交所拟定了若干建议,希望可提高上市发行人定期申报财务资料的质素,现拟就此谘询市场的意见。有关建议若付诸实行,不单上市发行人须在中期财务申报中披露额外资料,而且财资企业集团也须披露额外资料,此外,建议亦就如何撰写管理层讨论及分析提供进一步指引。在有需要时,联交所会因应这些改变修订年报、招股章程以及其他申报范畴的资料披露规定。另外,还会就披露股价敏感资料的一般责任提供进一步指引。联交所诚邀公众人士就下述改善市场透明度与效率的建议发表意见。


    1. 财务资料申报

    A. 中期财务资料呈报
    内容与及时性
    完整的年度财务报表包括下列各部份:-

    (i) 资产负债表;

    (ii) 损益表;

    (iii) 现金流量表;以及

    (iv) 会计政策及注释。

    近期已有考虑把确认盈亏表包括在完整的年度财务报表内。联交所认为,中期财务报告所提供的资料应与年报的大致相同,好为市场参与者提供更多相关的资料,从而使他们在掌握有关资料的情况下作出投资决定。财务资料是否相关有用,与其是否及时发布有莫大关系。联交所认为有必要缩短中期报告的编制期限,使发行人可更及时地刊发中期报告。

    独立意见

    财务报表若附有独立人士表达的意见,一般都较为可靠。为提高中期报告的可信程度,联交所现就中期报告是否应由核数师审计,或者由核数师或审核委员会审阅的问题寻求意见。
    B. 财资企业集团的财务资料披露
    上市银行须遵守《认可机构财务披露的最佳执行指引》(「该指引」)。联交所认为,现时若干不受该指引管辖的财资企业集团也须遵守与该指引相若的规定,尤其是有关提供损益表分析、按部门及产品划分的经营溢利、资产负债表分析及资产负债表外之风险分析等的规定。
    C. 管理层讨论及分析
    上市发行人有责任在其财务报表中就公司的财务状况提供管理层讨论及分析。这项责任设有补充指引,是以《上市协议》的附注形式来表达。联交所现建议将这项指引制定成披露规则,以提高发行人有关申报年度业务检讨的质素。

    联交所并认为,管理层讨论及分析中有关资金流动性的部份,应进一步要求发行人就下列各项作出评论:

    (i) 可供动用的银行融资额及已动用的数额;

    (ii) 各项承担的到期情况;

    (iii) 集团资产押记;

    (iv) 未来进行的重大投资计划以及预计未来一年的有关资金来源;

    (v) 资本与负债的比率;

    (vi) 汇率波动风险及任何有关对冲;以及

    (vii) 或有负债。

    这些资料的披露,将使发行人的资金流动性及财务风险更具透明度。

    2. 须及时作出公开披露的特定情况

    《上市协议》第2(1)段订明,发行人有责任在合理地切实可行的情况下,尽快将所有与集团有关并符合该段所列条件的资料通知联交所、发行人的股东及其上市证券的其他持有人。这是通常所指的「一般披露责任」。联交所现正考虑提供有关一般披露责任的进一步指引,方式为列明下列情况即产生一般披露责任:
    - 发行人有重大业务或交易的行业、国家或地区出现市场大乱的情况,又或对其业务非常重要的货币出现汇价大变的情况;
    - 发行人察觉集团的业绩,与对上一个申报期比较将有重大差距;及
    - 发行人拟调拨大量资源用于非核心业务。



    3. 对谘询文件的回应

    联交所欢迎各关注团体及公众人士就下文讨论事宜的各项建议提交书面意见。有关意见请以书函或传真形式送交:

    香港联合交易所有限公司

    香港中环康乐广场1号怡和大厦36楼

    监察事务处高级执行总监霍广文先生收

    传真号码:2868 5028

    书函或传真上请注明「市场谘询 - 财务披露」,并请于1999年1月30日办公时间结束前送达。

    本谘询文件已载于联交所的网页 http://www.sehk.com.hk


    II. 引言

    联交所的主要功能,是提供一个公平而有秩序的证券买卖市场。联交所的做法是,透过制订《证券上市规则》来达到这个目标。要确保《证券上市规则》继续要求发行人及时提供恰当的信息,让市场参与者可以在掌握有关信息的情况下作出投资决定,我们有需要对《证券上市规则》的内容作定期检讨。近期的多项发展,对联交所的检讨工作起了推动作用。
    (a) 1997年中始自泰国的区内金融危机,至今已波及包括香港在内的大部份亚洲经济体系。这些地区均承受着股市大幅滑落、负增长率、通货膨胀以及(除香港外)汇率大幅贬值及波动的压力。银行面对存款减少以及抵押物贬值的威胁,纷纷缩紧信贷,商界广泛受到银根短缺的影响,导致企业出现财政困难,连带消费及投资活动也受到影响。区内经济活动减弱、失业率上升。确保《证券上市规则》仍然符合当前的经济情况,也就显得十分重要了。
    (b) 去年,联交所注意到即使发行人完全根据《证券上市规则》而披露财务资料,在好些地方仍会略嫌所作披露不足够或不及时。
    (c) 从事证券买卖、商品交易、放债及投资业务的发行人所承受的风险,可能与银行的差不多。但这些通常被称为财资企业集团的公司,与银行不同,却毋须就其财务资产及负债的质量和性质,受到任何特定的披露规定所规限。在《证券上市规则》中处理这问题或许是适当的做法。
    (d) 信贷紧缩有力地将市场的注意力转到资金流动性方面去,在一些例子里,资金流动性更甚至取代盈利能力而成为了衡量公司表现的主要指标。然而,联交所在这方面的经验是,年报内管理层讨论及分析部份中有关资金流动的描述,对于影响到发行人资金流动性的事件、未来的重大投资计划以及资金来源等,通常都着墨不多。
    (e) 近期有多个事例,是上市发行人并无在中期报告内显示业务情况有变坏迹象,以致他们所公布的年度业绩便远逊于市场所预测的。有些发行人在年度业绩公布中,披露了公司在地产投资、证券买卖及其他非主要业务活动方面录得重大亏损。倘若发行人是认真遵守《上市协议》第段的精神的话,则理应早于初步业绩公布前便披露该等资料。

      因应上述多项发展及问题,联交所认为有需要检讨《证券上市规则》中涉及下列事宜的规定:

        • 中期财务资料申报的内容及适时与否;
        • 财资企业集团的资料披露规定;
        • 财务报表中管理层讨论及分析部份的内容;以及
        • 可能产生股价敏感资料的一般披露责任之情况。


      III. 谘询范围

      1. 中期财务资料申报

      1.1 根据《证券上市规则》,发行人在两个年报之间,只须刊发一个半年度的中期报告便可。中期报告所包括的资料,远远不及年报的广泛,其资料主要是损益表资料。
      1.2 为方便参照,现时《上市协议》中有关中期财务资料申报的规定载于附录一。作为主要的国际金融中心,香港必须确保其规则符合国际标准。有关其他市场的财务资料申报规定摘要载于附录二。
      1.3 A. 中期报告的内容
      (i) 根据现行规定,发行人须于中期报告中披露其损益表的主要项目。然而,这些资料为股东及投资者提供的资料不多,他们所需要的一些资料,譬如说发行人的资金流动性及未来盈利能力等都付之阙如。其他分项项目,包括销货成本、利息支出、折旧、非核心业务所得盈/亏,以及按业务活动及地区划分的营业额 /盈利等项目,亦未有提供。这些分项项目在投资者作出投资决定的过程中也是十分重要的。
      (ii) 由于发行人毋须披露销货成本详情,投资者根本就不能够评估上市发行人的边际毛利,而这个比率通常被视为评估公司表现的重要资料。联交所相信,发行人的管理层早已掌握这项资料,而有些发行人更可能已向贷款机构提供该项资料。
      (iii) 发行人的利润源自其所运用的资产。因此,列载资产负债表的资料,可让投资者对发行人当前的表现有更全面的评核。投资者可以将当前申报期间结算日的资产负债表,与对上一个申报期间结算日的资产负债表相比较。另外,透过研究资产负债表的组成部份,投资者亦可从中得见发行人的投资策略。
      (iv) 资金流动性是现时经济情况下一个很重要的因素。若欠缺足够的营运资金,则即使业务仍然有利可图,发行人亦可能被迫重整业务及债项,甚或寻求清盘。披露资产负债表、现金流量表、债务到期价还概况、信贷政策以及应收及应付账项的账龄分析,可能有助一般公众人士及投资者细察发行人的财务状况,也可让投资者得以评核现金流量情况所能反映业绩的程度,并提供有关发行人内可动用资源的资料。
      (v) 于中期财务报告中列载损益表、资产负债表、现金流量表以及注释,将大大提高上市发行人财务状况的透明度。在美国,中期报告须列载资产负债表;在英国,也愈来愈多公司自动在中期报告内提供资产负债表的资料。英国最近一份研究报告指出,受访的英国发行人大部份皆在中期报告中列载资产负债表及现金流量表,显示公司都自动作出远超伦敦证券交易所所规定的披露要求。
      (vi) 或许有人会说,列载这些资料所需的工夫及费用不少,而且可能引致报告的准确性及时间性上出现问题,令额外披露之举「得不偿失」。不过,我们也要知道的是,资产负债表、损益表及现金流量表全都是根据同一套会计纪录及财务资料而编备。譬如说,要编制损益表,就非要待资产负债表完成,否则也不能做妥。因此,披露资产负债表并不需要太多的额外准备工夫。同样,发行人平日也当设存现金流量方面的资料以便监察,故要求发行人列载有关资料应该不会对发行人构成很大的额外负担。
      (vii) 完整的财务报表包括下列各部份:

      a. 资产负债表;
      b. 损益表;
      c. 现金流量表;及
      d. 会计政策及注释。
      现正考虑把确认盈亏表包括在完整的财务报表内。
      (viii) 为了提高发行人的透明度,联交所建议发行人也应在中期报告内列载完整的综合财务报表。如对上一份年报已就一直沿用的会计政策作披露,则无需再予披露。要将建议中的中期财务资料申报规定与现行的有关规定作一比较,可参阅附录二。
      (ix) 联交所认为,中期财务报表应涵盖下列时段,以便投资者分析发行人的财务状况:-

      a. 当前中期时段结束时的资产负债表、对上一个财政年度结束时的资产负债表(以作比较);
      b. 当前中期时段的损益表以及现财政年度截至该中期结算日止的损益表、对上一个财政年度相应中期时段(当时以及截至有关结算日止)的损益表(以作比较);
      c. 显示累计至现财政年度有关结算日止之确认盈亏表、对上一个财政年度截至同一结算日止的相应报表(以作比较);及
      d. 累计至现财政年度有关结算日止的现金流量表、对上一个财政年度截至同一结算日止的相应报表(以作比较)。
      (x) 发行人在编制中期报告时所采用的会计政策,须与编制经审计年度财务报表所采用的完全相同。鉴于近期物业市场的物业价值重大回落,因此需强调,以年度终结日期的估值列账的物业必须重新估值,以为中期财务申报之用,以使公司账目所采用的会计政策贯彻统一。
      (xi) 现时并无规定发行人须于中期报告当日由具备专业资格的估值师为其物业重新估值。物业重估对发行人的业绩可以有相当大的影响。鉴于物业项目对很多发行人均十分重要,联交所认为,即使发行人可能会觉得花费太多,发行人须于中期报告当日由具备专业资格的估值师作物业估值。
      B. 中期报告的次数及时间
      (i) 财务资料有用与否,与其披露的时间是否及时有关。缩短有关财务资料的刊发期限,可能有助改善披露的及时程度。根据现行的《证券上市规则》,发行人须在半年度结束后三个月内刊发半年度中期报告。在新加坡证券交易所上市的公司在这方面须遵守的期限也差不多。在英国,发行人须于半年度结束后四个月内刊发其半年度中期报告。至于美国的上市发行人,则须于每个季度结束后45日内将季度中期报告呈交证券交易委员会(SEC)存档。
      (ii) 现时容许上市公司刊发业绩的期限,与其他亚洲交易所大致相若,但与美国市场的规定比较则有所不及。若能规定上市公司于有关财政期间结束后两个月内刊发业绩,则联交所的规则将与美国方面的做法看齐。再者,联交所相信发行人为了管理及监控方面的理由,在这最后限期之前也已准备妥当有关财务资料。因此,联交所认为,应将现时刊发业绩的三个月期限缩短至两个月。按现行规定,年度报告须于有关年度结束后五个月内发送,因此,如采纳上述改动,则中期业绩与年度业绩刊发之时间可能相距达九个月。联交所相信,该九个月的差距应该缩减,方法是将年度业绩的刊发时间缩短至年度结束后的三个月之内。
      (iii) 要改善财务资料申报的及时性问题,引入每季申报一次的规定,要求发行人增加披露的次数,也可能是一种方法。这或可解决发行人未能尽速向市场发布股价敏感资料的问题,但另一方面,也加重发行人遵守规则的负担。
      C. 对中期报告的独立意见
      (i) 及时而可靠的中期财务资料申报,不但可提高市场参与者了解一家公司的能力,还可让他们对公司产生盈利及现金收益的能力以至整体财务状况更加了解。一般人皆觉得,经审计的中期报告较未经审计的报告为可靠,不过,审计这步骤虽使所申报的财务资料更加可信及可靠,但发行人的成本也会因而增加。由于发行人的结算日(主要是三月份和十二月份)大都相同,引入审计规定亦可能会令会计行业的资源出现紧张局面。海外国家证券法例、上市规定或专业标准皆甚少规定中期报告须经审计。
      (ii) 美国的证券交易委员会并无规定核数师必须审阅季度中期报告的要求。在英国,除在若干收购情况下,中期报告毋须经核数师审阅。不过,凯伯里委员会(Cadbury Committee)建议中期财务资料应由核数师审阅。而现时已见愈来愈多的英国发行人遵从该建议。因此,也许我们亦可规定或建议中期财务资料在刊发前应由核数师先行审阅。
      (iii) 根据载于《证券上市规则》附录十四的《最佳应用守则》,发行人宜于1999年1月1日??沪沪虓|计期开始即设立审核委员会;委员会主要由独立非执行董事组成,工作之一是在公司发布中期报告前先行审阅该报告,故也许可以考虑由审核委员会决定中期财务报告应否由核数师审计或审阅。
      (iv) 联交所认为,中期报告除经由发行人审核委员会审阅(或如发行人未设定审核委员会,则由其管理层审阅)外,亦应由核数师审计,或者至少由他们审阅。联交所也认为,核数师及审核委员会的意见应在中期报告中刊载。

      2. 财资企业集团的财务资料披露

      2.1 香港主要的财务机构可分为银行与非银行两类。按照这分类,银行包括持牌银行、有限制牌照银行及接受存款公司。所有银行均由香港金融管

      理局(「金管局」)监管,而它们的年度账目必须符合金管局的《最佳执行指引》(「该指引」)中的披露规定。此外,银行受金管局监管,故必须不时向该局呈交及时和详尽的财务报告。
      2.2 非银行包括从事以下业务的非存款业务机构,即包括证券买卖或涉及证券的顾问服务、商品交易、杠杆式外汇买卖、保险活动以及放债等业务。从事上述业务的大型上市发行人经常被称为财资企业集团。
      2.3 该指引适用于大型的有限制牌照银行及接受存款公司。就此,该指引将大型公司界定为总资产达港币10亿元或以上,又或客户存款总额达港币3亿元或以上者。联交所建议采用类似的标准,将财资企业集团界定为该等财务业务超过其净资产或股东应占盈利15%,而财务业务的总资产超过港币10亿元的发行人;又或客户存款连同由投资大众持有的金融工具超过港币3 亿元的发行人。
      2.4 最近的亚洲金融风暴,突显了银行及财务机构作出适当财务资料披露的重要性,尤其是财务资产值及负债额出现重大变动时更应予以披露。由于银行受金管局审慎监管,它们须同时遵守该指引较严厉的披露规则;但相对来说,财资企业集团的业务大都不受类似的监管,而它们本身亦不受制于类似的披露规则。
      2.5 财资企业集团或许较可能从事衍生产品的业务,因而涉及重大的资产负债表外的风险。现行的会计准则以及《证券上市规则》并无指明该等产品应如何在财务报表中披露,但该指引则列明有关这些项目的披露要求。
      2.6 联交所认为,财资企业集团应就其财务业务采纳一些相当于该指引的准则,尤其应该披露涉及以下各项的资料:
      - 或有负债与承担以及衍生产品的资产负债表外的风险;
      - 风险管理策略;以及
      - 分类资料。
      以下是根据该指引的规定而建议的财资企业集团披露要求。有关资料可载于损益表或资产负债表(视乎何者适用)或载于账目附注中。
      A. 损益表项目
      (i) 利息收入;
      (ii) 利息支出;
      (iii) 外币买卖所得收益减亏损;
      (iv) 证券交易所得收益减亏损;
      (v) 衍生产品所得收益减亏损;
      (vi) 呆坏账的减扣;以及
      (vii) 按产品及部门划分的营运溢利。
      B. 资产负债表项目
      (i) 现金及短期资金(须按货币及到期日作出分析)
      (ii) 持作买卖用途的证券(须按上市及非上市证券作出分析,并显示上市证券于资产负债表结算日的市值);
      (iii) 投资证券(包括股本证券及债务证券)(须按上市及非上市证券予以分析,并披露上市证券的市值);
      (iv) 持作买卖用途的证券以及投资证券予以分析,并按发行人类别划分:中央政府与中央银行、公营实体、银行及其他金融机构;企业实体;其他机构(按上市及非上市证券予以分析,并披露上市证券的市值);
      (v) 贷款、其他账目及“孖展”贷款(须就银行及金融机构与其他机构所应付者及有关之抵押品予以分析);
      (vi) 已发行债务证券;
      (vii) 其他账目及准备,例如有关租赁、销售及购回协议之责任以及远期合约(属重大者须作分析);及
      (viii) 下列资产及负债(不重要者可以豁免)的到期列表:
      资产- 予客户的垫款 存放于银行及其他金融机构的资产 所持有的存款证 持作买卖用途的债务证券 债务投资证券
      负债- 银行及其他金融机构的存款 客户的往来存款、定期存款、储蓄存款及其他存款 发出的存款证 已发行的债务证券
      C. 资产负债表外的风险
      (i) 或有负债及承担;
      (ii) 衍生工具(须就每一主要类别的工具的名义本金总额予以分析);
      (iii) (如适用)或有负债及承担、外汇汇率合约、利率合约及其他衍生工具(如有)的信贷风险加权总额(如适用);及
      (iv) 其外汇汇率合约、利率合约及其他衍生工具(如有)的重置成本总额。
      资产负债表外金融工具的合约或名义本金数额只能显示在资产负债表当日尚未结算的业务量,与实际上的风险承担并无多大关系,因此必须披露第(i)及(iv)项,以提供资产负债表外金融工具的风险承担资料。
      D. 补充资料
      (i) 风险管理
      描述其业务所附带的主要风险类别,包括其买卖账册所产生的利率、外汇及市场风险。此外也应描述为测量、监察及控制这些风险以及为管理有关支援所需资金所用的政策、程序及监控措施。
      (ii) 分类资料
      倘某个地区的财务业务占发行人整体业务超过一成,则须进一步提供每个行业的分类资料。
      2.7 联交所建议,上述有关财资企业集团的披露规定,应适用于财资企业集团的中期及年度财务报表。这些规定乃法例、会计准则及《证券上市规则》所规定以外的一些披露要求。
      3. 管理层讨论及分析
      3.1 1994年底引入在年报内加入「管理层讨论及分析」的规定,以为股东及年报读者提供以描述方式表达的资料以及财务报表以外的分析及资料。
      3.2 联交所注意到,大部份的发行人均未有在管理层讨论及分析内提供足够的分析及深入的讨论。大部份发行人倾向以描述方式重复财务报表的内容,而没有加入任何实质的新资料。既不见历史数据的分析,也没有对一些影响发行人未来运作的事件作任何重点描述。联交所认为,引入管理层讨论及分析的规定执行至今已有四年,现应是时候改善当中所披露的资料质素。
      3.3 现行有关管理层讨论及分析的规定载于《上市协议》第9(2)(c)段。联交所亦有就董事在编制管理层讨论及分析时可予集中考虑的事宜提供补充指引。《上市协议》附注9.24列出了董事可加以评论的事项如下:
      • 集团的资金流动性及财政资源;
      • 集团资本结构情况,包括债务到期偿还概况、使用的资本工具类别、货币及利率结构;
      • 集团的订货情形以及发展新业务的前景;
      • 所持的重大投资以及该等投资在年度内的表现和前景;
      • 在年度内进行的有关附属公司及联营公司的重大收购及出售的详情;
      • 对董事会报告及账目所提供的分类资料作出评论;以及
      • 有关雇员的人数及酬金、酬金政策、花红及认股期权计划,以及培训计划的详情。
      3.4 联交所现建议将现时《上市协议》附注9.24的指引纳为正式规则。发行人因此必须在管理层讨论及分析内披露上述各项的资料(而不再仅是考虑是否作出披露)。此建议与美国的有关规则一致。
      3.5 资金流动性问题甚至可以导致有盈利的发行人将业务结束或遭清盘。联交所认为,发行人披露更多的有关资料,即包括影响到公司财政状况及资金流动性的重大事件或交易等资料,是十分重要的。在美国,发行人要指明那些会导致或合理地可能会导致发行人的资金流动性大幅增减的任何已知趋势,或任何已知承担、事件或不明朗事件。
      3.6 香港的商业大都横跨国际,许多发行人因此得面对外汇波动的风险- 有关现有资产与负债以及日后业务发展方面的风险。联交所认为,发行人披露其现有外?风险以及其当前营运对汇率波动的敏感程度等资料是重要的。
      3.7 联交所并认为,倘进一步要求发行人在管理层讨论及分析中就下列各项加以评论,市场将更具透明度,而市场人士将更能掌握有关情况:
      (i) 可供动用的银行融资额及已动用的数额;
      (ii) 各项承担的到期情况;
      (iii) 集团资产押记;
      (iv) 有关重大投资或资本资产的未来计划以及预计未来一年的有关资金来源;
      (v) 资本与负债的比率;
      (vi) 汇率波动风险及任何有关对冲;以及
      (vii) 或有负债。
      公众人士倘获悉该等资料,当可更理想地评估发行人的资金流动性及财务状况。
      4. 及时作出公开披露
      4.1 根据《上市协议》第段(即一般披露责任的规定),发行人有责任在合理地切实可行的情况下,尽快透过公告通知联交所、发行人的股东及其上市证券的其他持有人任何与集团有关的资料;该等资料为供上述机构、人士及公众人士评估集团的状况所必需的资料。
      4.2 随着国际交易活动日益增加,在香港以外地区发生的事件亦可能影响到上市发行人的业务。然而,由于该等事件发生于香港以外的地区,投资者或公众人士未必有所留意又或不察觉其对发行人的业务及业绩的可能影响。
      4.3 若干发行人曾刊发公告,指出因金融风暴而结束亚洲地区的业务,并发出警告声明,指出本年度财政业绩情况或会大大恶化。然而,这种做法在市场上并不普遍。根据一般披露责任及良好公司管治的一般原则,发行人必须让公众知悉任何有关其营运、管理、财务状况及盈利能力而对集团有重大影响的信息。
      4.4 近期有趋势显示发行人公布的业绩出人意表,究其原因,都是地产投资及证券买卖等非核心业务表现欠佳所致。公众人士质疑发行人的董事会是否应该准时而非待业绩公布时才向投资者披露有关的庞大投资。这些情况突显出发行人的非核心业务,可能会对集团的业绩带来正面或负面影响。
      4.5 联交所认为,就发行人需要按一般披露责任发出公告的特定情况提供更多指引,将对市场有益。因此,联交所建议订明下述情况会产生披露责任:
      • 发行人经营重要业务或有大笔交易的行业、国际或地区出现市场大乱的情况,又或对其业务非常重要的货币出现汇价大变的情况;
      • 发行人察觉集团的业绩,与去年比较将有重大差距;及
      • 发行人拟调拨大量资源用于先前从未有披露的非核心业务。
      5. 谘询文件所带出的具体问题
      5.1 欢迎各界人士对谘询文件的各方面建议提出宝贵意见。不过,联交所特别希望知道市场对下列问题的意见:
      A. 中期财务资料申报
      (i) 联交所应否规定发行人在中期报告内呈列完整的财务报表(于对上一次印发的年报内所沿用和披露的会计政策除外)?
      (ii) 发行人应否如附录二所建议般增加其财务资料的披露?
      (iii) 联交所是否有需要作过渡安排,让发行人于应用有关规则的首年内,可不在确认盈亏表和现金流量表中并列比较数字?
      (iv) 就中期报告的内容而言,联交所应容许哪些其他的过渡安排?
      (v) 应否规定发行人聘请专业估值师就其物业于中期报告当日的价值作出估值?
      (vi) 应否将现时刊发中期业绩的三个月限期缩短为两个月?此外,也是否恰当要求发行人在年结后三个月内公布年度业绩?
      (vii) 推行季度申报是否恰当?倘若推行,则季度申报的期限应设定于每季度结束后的多久时间才属恰当?
      (viii) 中期报告是否有需要由审核委员会审阅,以及/或者由核数师审计或审阅?核数师或审核委员会的意见应否在中期报告内发表?
      B. 财资企业集团的财务资料披露
      (i) 应否规定财资企业集团就其金融业务遵守与该指引相若的规定?
      (ii) 第2.3段所提出有关财资企业集团的定义是否恰当?若不恰当的话,则应如何界定才属恰当?
      (iii) 第2.6段所提出有关对财资企业集团施加的额外披露规定建议是否适当及足够?该指引中还有哪些其他规定应当适用于财资企业集团?
      C. 管理层讨论及分析
      (i) 把《上市协议》附注9.24的指引纳为正式规则,是否有助改善管理层讨论及分析内的资料披露质素?
      (ii) 发行人应否在管理层讨论及分析内披露第3.7段所建议的项目,以提高发行人资金流动性及财务状况的透明度?
      (iii) 发行人应否披露汇率波动风险对其现有资产及负债以及未来的业务活动的影响?
      (iv) 管理层讨论及分析中还应加入什么其他项目吗?
      D. 及时作出公开披露
      (i) 联交所是否需要就一般披露责任向发行人提供更多指引?
      (ii) 联交所应否用列明产生一般披露责任情况的方式来提供这些指引?
      (iii) 联交所应否订明下列情况即产生披露责任:
      a. 发行人有重大业务或交易的行业、国家或地区出现市场大乱的情况,又或对其业务非常重要的货币出现汇价大变的情况;
      b. 发行人察觉集团的业绩,与对上一个申报期比较将有重大差距;及
      c. 发行人拟调拨大量资源用于先前从未有披露的非核心业务?
      (iv) 应否就第(iii)项所述的情况设定须予披露的触发点(如变动百分率)?
      (v) 会否有其他认为适当的特定情况,也需要发行人根据一般披露责任而发行公告?
      附录一
      《上市协议》中有关中期财务资料申报的现行规定
      《上市协议》中有关中期报告的内容及时间之规定如下:
      1. 中期报告的内容
      每份中期报告(银行除外)须至少载有下列有关集团的资料:
      a. 营业额;
      b. 除税前但未计非经常性项目的盈利(或亏损),包括所占联营公司业绩,并另行列明任何特殊项目;
      c. 利得税以及计算基准,并另行列明其所占联营公司盈利而须缴付的税款;
      d. 少数股东权益应占盈利(或亏损);
      e. 未计非经常性项目的股东应占盈利(或亏损);
      f. 非经常性项目(扣除税项后);
      g. 股东应占盈利(或亏损);
      h. 就每类股份已派付或拟派付的每股股息以及因此而承担的款额;
      i. 拨入及拨自储备金的款额;
      j. 每股盈利(按未计非经常性项目的盈利计算);
      k. a 至 j项(首尾两项包括在内)所述的数字与过去同期数字的比较;
      l. 说明发行人每名董事、行政总裁及主要股东在发行人或其任何联营机构的股本证券或债务证券中所占的权益;
      m. 解释在有关期间集团的业务及盈利(或亏损),其中须包括可让投资者在掌握有关资料的情况下,评估集团业务及盈利(或亏损)趋势所需的任何重要资料;此外,须指出在有关期间曾影响集团业务及盈利(或亏损)的任何特别因素;并须就上一财政年度同期数字作一比较,且须尽量说明集团在该财政年度的前景;
      n. 发行人董事会认为有助于合理了解该6个月业绩而必需的补充资料;及
      o. 如中期报告内所载的会计资料未经审计,须如实说明。如中期报告已经审计,则有关的核数师报告(包括其所作的任何保留意见)须一并载入中期报告。
      2. 中期报告涵盖的期间以及发表期限
      除非有关财政年度为期6个月或以下,否则发行人须就每个财政年度的首6个月结束后的3个月内编制一份中期报告。

      附录二

      上市规则中有关刊发财务资料规定的比较及建议的规定


      香港联交所 纽约 证券交易所 (证券交易委员会规则) 伦敦 证券交易所 澳洲 证券交易所 新加坡 证券交易所
      现行规定 修订建议
      1. 刊发年度业绩的期限
      5个月 (经审计) 3个月 (经审计) 90日 (经审计) (表格10-K) 6个月 (经审计) (12.42(e)) 75日 (经审计) (规则4.3.1) (附注1) 3个月 (未经审计) (规则911) (附注3)
      刊发中期业绩的期限 3个月 (未经审计) 2个月 (经审阅或审计) 45日 (未经审计) (表格10-Q) 4个月 (未经审计) (12.48) 75日 (经审计或审阅) (规则4.1.1) (附注1) 3个月 (未经审计) (规则911)
      刊发季度业绩的期限 不适用 在考虑中 45日 (未经审计) (表格10-Q) 不适用 1个月 (只限采矿公司) (规则 5.3) (附注2) 不适用


      香港联交所 纽约 证券交易所 (证券交易委员会规则) 伦敦 证券交易所 澳洲 证券交易所 新加坡 证券交易所
      现行规定 修订建议
      4. 业绩公布所列出的项目:

      营业额

      ck ck ck ck ck

      投资及其他收入

      不适用 ck ck 不适用 ck ck

      销货成本

      不适用 ck ck 不适用 不适用 不适用

      贷款利息、折旧/摊销

      不适用 ck ck 不适用 ck ck

      联营公司之收入

      ck ck 不适用 ck ck

      除税前盈利

      ck ck ck ck ck

      税项

      ck ck ck ck ck

      就去年所作税项调整

      不适用 不适用 不适用 不适用 ck

      少数股东权益

      ck ck ck ck ck

      未计非经常性项目的盈利

      ck ck ck ck ck

      非经常性项目

      ck ck ck ck ck

      股东应占盈利

      ck ck ck ck ck

      每股股息及股息款额

      ck ck ck ck ck

      每股有形资产净值

      不适用 不适用 不适用 ck ck

      每股盈利

      ck ck ck ck ck

      比较数字

      ck ck ck ck ck

      变动百分率

      不适用 不适用 不适用 不适用 ck

      香港联交所 纽约 证券交易所 (证券交易委员会规则) 伦敦 证券交易所 澳洲 证券交易所 新加坡 证券交易所
      现行规定 修订建议

      出售投资或房地产的盈利

      不适用 ck ck 不适用 不适用 ck

      收购前盈利

      不适用 不适用 不适用 不适用 ck

      上半年度及下半年度的营业额及盈利

      不适用 不适用 不适用 ck (只限年度业绩) ck (只限年度业绩)
      • 业绩公布所载列的其他资料:-

        * 资产负债表

      不适用 ck ck 不适用 ck ck (只限年度业绩)

      * 现金流量表

      不适用 ck ck 不适用 ck 不适用

      * 确认盈亏表

      不适用 ck 不适用 不适用 不适用 不适用

      对业绩及未来前景的评论

      ck ck ck (只限中期业绩) ck ck

      股本变动详情

      不适用 ck 不适用 ck ck

      * 借款及债务

      不适用 ck ck 不适用 ck ck

      * 按业务活动及地区划分的营业额 / 盈利

      不适用 ck 不适用 不适用 ck ck (只限年度业绩)

      * 信贷政策以及应付及应收账项的账龄分析

      不适用 ck 不适用 不适用 不适用 不适用

      * 建议只包括在中期报告内,而无须包括在中期业绩公布内。

      附注1: 上市实体须在有关会计期间结束后75日内向澳洲证券交易所呈交其半年度财务报表(规则4.1.1)。上市实体亦须在有关财政年度结束后17个星期内向澳洲证券交易所呈交其年报(规则4.7)。上市实体亦须于其财政年度结束后17个星期内派发年报予其普通证券及优先证券的持有人(规则4.6)。
      附注2: 采矿公司的季度报告包括下列资料:综合现金流量表、非现金的融资及投资活动、可动用的融资安排、估计下季度的现金流出、现金对账、采矿物业权益的变动以及股本变动详情。
      附注3: 上市发行人须于财政年度结束后6个月内派发年报予其股东及新加坡证券交易所(规则第912条)。



      更新日期 2010年2月5日