关于《创业板上市规则》的修订

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第二十一次修订

敬启者﹕

《创业板上市规则》各项修订

谨附上《创业板上市规则》重印各页。重印各页涉及以下修订：－

• 《创业板上市规则》中有关上市提名委员会组成的条文修订；
• 《创业板上市规则》中有关创业板上市委员会组成的条文修订；及
• 对《创业板上市规则》 的非主要及轻微修订。

存档指示亦同时附上。

有关上市提名委员会组成的修订

《创业板上市规则》第3.22条订明，有资格被委任或再次被委任为创业板上市委员会委员的人士，须由上市提名委员会提名；该上市提名委员会由联交所行政总裁、香港交易及结算所有限公司（香港交易所）董事会两名董事以及证监会的主席及两名执行董事所组成。

第3.22条的修订将改变上市提名委员会的组成，香港交易所代表将由香港交易所董事会三名非执行董事（而非由香港交易所董事会两名董事及联交所行政总裁）组成。

生效

上述规则修订已于公布当日生效。

有关创业板上市委员会组成的修订

《创业板上市规则》将作出修订，以：－

• 将创业板上市委员会现时人数由21人增至最少28人（即28名成员或联交所董事任何时候议定的更大的人数）。
• 更改创业板上市委员会的组成，以包括最少8名投资者代表、香港交易所集团行政总裁及19名比例恰当的上市发行人及市场从业人士（包括律师、会计师、企业融资顾问及经纪等）；以及
• 将创业板上市委员会成员现时的任期延至六年（不包括填补临时空缺的委任期间）；联交所相信，创业板上市委员会成员在委员会吸收的经验越多，其工作成效就越高，这同时亦符合政府的最佳常规。一如现时的安排（第2A.25条），除非情况特殊，创业板上市委员会成员完成最长任期之后，最少两年内没有资格再被委任。

生效

有关创业板上市委员会组成的规则修订将于2006年5月创业板上市委员会成员现时的任期届满时生效，确实日期容后公布。

非主要及轻微修订

《创业板上市规则》已作出多项非主要及轻微修订，有关修订如下：

「给予实体的贷款」的披露

《创业板上市规则》第17.15、17.16及17.18条规定「给予实体的贷款」及为联属公司提供的财务资助及作出的担保如超过若干界线必须披露。第17.15至17.18条的适用测试，已修订至只包括资产总值测试。有关修订亦包括增订第17.17A条，新规则订明：若应收货款（因提供财务资助而产生的除外）因发行人日常业务而产生，而产生该项应收货款的交易乃按正常商业条款进行，则就第17.15 及17.16条而言，在计算资产比率时该应收货款不计入「给予实体的贷款」内 。

上市证券公司－豁免公开招股融资及证券保证金借贷符合第十九章的规定

《创业板上市规则》第19.04及20.10条已经修订，使上市证券公司在日常业务中按正常商业条款提供的公开招股融资及证券保证金借贷，可获豁免符合第十九章有关披露及须经股东批准的规定。

收购前财务资料的披露

《创业板上市规则》增订了第7.04A条，规定新上市申请人须在上市文件的会计师报告内披露所收购的重大业务/公司在收购前的财务资料，以向投资者提供全面及有用的资料。

有关企业管治的规则修订

以普通决议罢免董事

《创业板上市规则》附录三第4(3)段及附录十一B第5(1)段已作出修订，订明发行人可于股东大会上以普通决议（而非特别决议）罢免董事，同时反映《公司条例》的规定。

有关董事的其他修订

下述规则修订规定发行人的董事：－

• 须按附录一A第41(1)段及附录一B第34段在招股章程内披露其于其他上市公司的董事职务；
• 按第17.50(2)条披露履历资料时，亦须加入其他相关资料，有关资料须符合其呈交香港联合交易所有限公司（联交所）的董事声明及承诺所作的披露；及
• 获委任时须以公告披露董事酬金的详细资料，不论发行人与董事之间已否按第17.50(2)条附注3(g)的规定签订服务合约。

有关证券上市的轻微规则修订

《创业板上市规则》第12.23(2)条已作出轻微修订，以订明上市申请呈交的文件须包括上市保荐人按第6A.03 条所作的承诺及按第 6A.08条所作的声明。

须予公布的交易及关连交易

《创业板上市规则》第十九章（须予公布的交易）及第二十章（关连交易）已作出非主要的修订，包括：－

• 修订第19.19条，阐明计算资产总值时不应扣减负债；
• 修订第19.64(5)条，阐明须予披露的交易的有关通函所载列的交易亦包括不涉任何资产收购或出售的交易，例如财务资助交易；
• 阐明上市公司直接及间接全资拥有的附属公司不被视为关连人士；
• 修订第20.31条，阐明集团内部交易获得豁免所须符合的条件是，所有有关的附属公司本身皆不符合「关连人士」的定义；及
• 修订第20.14条，将现行有关持续关连交易也包括财务资助的诠释编纳成规。

会计事宜及备考规则

已修订的规则计有：－

• 第7.30条的附注，以阐明如新上市申请人缺乏已公布的经审计综合财务报表，则采用新申请人会计师报告内最近期的经审计综合财务报表作比较，以按有关《创业板上市规则》的规定对收购事项进行归类；
• 第17.24条，以阐明联属公司合并资产负债表并不属第7.31条规定的「备考」财务资料；
• 第19.69(8)条，以阐明因非常重大的收购事项而发出的通函，须就现有集团及被收购或将予收购的业务或公司分别提供两套不同的管理层讨论及分析报告；
• 第 7.12条，以阐明不容许任何会计准则更改；
• 调整第18.50B(1)及18.80条的披露要求，以配合现行会计准则；及
• 阐明有关年度账目必须由信誉良好的执业会计师审计此项规定的理据基础，与《公司条例》下的规定无关。其理据是，该规定事实上属一项适用于那些在另一司法管辖区的会计业中执业的海外核数师的「合理人测试」。在这个测试下，《上市规则》有理由要求核数师及执业会计师符合有关要求：即达到基本的专业水平；是个别专业监管组织当时的会员；没有被有关组织除去会籍。

其他规则修订

联交所已作出其他非主要修订，包括：－

• 更改「附属公司」的定义，以反映《公司条例》下对「附属公司」定义的修订；
• 按新订第17.52A条的规定，将上市发行人须在所有公告、通函及其他文件的显眼位置显示股份代号的要求编纳成规；
• 将附录九第9段有关「大利市版面」的引述更新为「证券查询版面」；
• 修订第17.50(3)条，规定上市发行人在更换股份过户登记处时必须通知联交所及发表公告；及
• 修订第5.14条，以反映香港公司秘书公会已改名为香港特许秘书公会（简称「公会」），并在提及公会会员时，称公会会员为普通会员。

生效

上述非主要及轻微规则修订自2006年3月1日起生效。

香港联合交易所有限公司

上市主管

韦思齐 谨启

2006年2月14日