2024 年1月登载的个案摘要

举例而言，我们调查一宗交易时，董事偶而会向我们表示他们对交易并不知情，皆因其管理角色有限、所收到的资料有限又或他们已授权其他人士处理云云，这些都会令该董事的积极性和监督力度备受质疑。

在一个个案中，公司于上市后一星期内就订立协议，向第三方支付首次公开发售所得款项的逾半金额，但这笔付款在上市文件中并无披露。这笔付款于一年后公司刊发全年业绩时被发现。付款时相关董事（一名非执行董事及两名独立非执行董事）并不知情，而我们的调查证实他们不曾收到任何的每月财务或业务最新资料，他们亦无索取这些资料。董事因未能以合理应有的技能、谨慎和勤勉行事，亦未有尽最大努力监察公司的财务状况而受到指责。

在另一个个案中，我们调查了一连串的重大交易，透过这些交易，资金由上市发行人集团转到一家由一名董事及其配偶控制的公司。公司董事会未有获告知这些资金转移。相关董事（一名执行董事）受到指责，因为其除了出席董事会会议外并无参与集团任何事务。他未有积极参与集团的业务及营运并作出独立的相关查询。单单依赖公司其他董事及高级管理层提供的资料并不足以履行其责任。

在第三个个案中，公司订立了若干能规避关连交易规则的安排。相关董事（两名执行董事）将处理有关安排的责任交给另一名执行董事负责。两人因未能确保所转交职责能妥善履行而受到指责。他们并无向负责的执行董事作出主动跟进，亦无提供清晰指示，说明有关事宜应于何时汇报，以供董事会进一步考虑及批准。

关键要点

董事应定时获提供有关发行人业务及财务状况的资料，否则也必须主动索取。未能跟进可能会构成违反董事职责。

将职责转交他人必须审慎管理及适当监督。盲目依赖他人，即使依赖的对象为其他董事或高级管理层，亦难以令人信服其已充分履行董事职责。

避免利益冲突是董事的基本职责。更多有关利益冲突的案例及分析，请参阅联交所的《上市规则执行简报》（2023年9月）。

在一宗涉及配售的个案中，上市发行人的配售代理委任了子配售代理。该子配售代理由两名执行董事控制，并收取超过九成的配售费用。该两名执行董事因（其中包括）未能避免利益冲突而被指责。

在另一个案中，上市发行人订立了一项安排赋予一名关连人士利益，但该安排并未披露。上市发行人被裁定违反关连交易的披露及批准规定而被指责。

关键要点

利益冲突的门槛非常低；即使只是潜在冲突，亦可能需要有所行动。披露及公开透明乃关键。

董事及高级管理层必须采取措施，确保发行人设有健全有效的内部监控系统，以协助遵守《上市规则》。

在一个个案中，公司的附属公司进行了一项收购。该收购应根据《上市规则》寻求股东批准。相关董事（三名独立非执行董事）在监督跟收购有关业务方面并无担当任何角色。他们因而受到指责，一方面是因为盲目倚赖其他人士（见上文「监督不足」），另一方面是因为并无证据显示他们有采取任何有意义的措施，以确保所收购业务的内部监控充足有效。此外，他们并无评估及检讨制衡制度的效用。

关键要点

董事宜采取积极措施及行使独立判断，以确保公司设有适当及有效的内部监控措施。