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第五项应用指引 登载申请版本及聆讯后资料集

过去的版本： 有效期自 2018年02月15日 至 2019年02月28日
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香港联合交易所有限公司

香港联合交易所有限公司
GEM
证券上市规则
（《GEM上市规则》）

《第五项应用指引》

依据《GEM上市规则》第1.07条而发出
 
登载申请版本及聆讯后资料集
 
定义及释义
 
1.
就本应用指引而言，

“机构或其他专业投资者”
(institutional or other professional investors)
 		 指参与发售的配售部分的实在或潜在投资者
“香港交易所电子呈交系统”
(HKEx-ESS)
 		 指本交易所的电子呈交系统或以其他命名的系统，用作呈交申请版本及聆讯后资料集以登载于GEM网站
“被发回申请”
(Returned Application)		 指被上市科《GEM上市规则》第12.09条发回的申请，而发回该申请的裁决已完成覆核的所有程序或提出覆核的时限已过

语言
 
2.
每份供登载的申请版本及聆讯后资料集必须：

(a) 提供英文及中文版；及
 
(b) 采用浅白语言，务求用词精要、易于理解。

申请版本及聆讯后资料集的内容
 
3.
就登载在GEM网站而言，申请版本及聆讯后资料集应按照以下原则编备：

(a) 在上市文件定稿刊发前，不应载有任何有关新申请人股本证券的发售内容、定价或认购途径；
 
(b) 不应载有任何有关建议售股的资料，或其他可导致申请版本及聆讯后资料集构成《公司（清盘及杂项条文）条例》第2(1)条下的招股章程或第38B(1)条下的售股广告或属（不时予以修订）《证券及期货条例》第103条所述向公众作出禁止事项的邀请；
 
(c) 应载有适当的免责声明及警告声明，提醒读者申请版本及聆讯后资料集的法律地位，表明：

(i) 申请版本及聆讯后资料集不构成出售证券的要约，亦不构成邀请诱使╱征求提出收购、购买或认购证券的要约；
 
(ii) 申请版本及聆讯后资料集不构成最后定稿，可以修改；
 
(iii) 不应按申请版本及聆讯后资料集所载资料作出任何投资决定；
 
(iv) 不担保发售事项必定进行；任何证券发售均须刊发最终的上市文件，这才是投资者应唯一信赖的文件；及
 
(v) 并无任何迹象显示该文件所涉及的上市申请已获批准。
 
4.
新申请人可将申请版本及聆讯后资料集的所需部分资料遮盖（除非获本交易所同意可遮盖更多的资料），但仅限于使申请版本或聆讯后资料集不会构成《公司（清盘及杂项条文）条例》第2(1)条下的招股章程或第38B(1)条下的售股广告或属《证券及期货条例》第103条所述向公众作出禁止事项的邀请。此外，新申请人亦须在GEM网站及每份登载在GEM网站的申请版本及聆讯后资料集载有适当的警告及免责声明，提醒浏览人士该等文件的法律地位。
 
法律确认
 
5.
每名新申请人必须确保登载在GEM网站的申请版本及聆讯后资料集遵守第3及4段的规定。遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》、《证券及期货条例》以及其他法例及规定仍然是每名新申请人的主要责任。
 
6.
为确保合规，新申请人必须向本交易所提供其法律顾问的确认，表明新申请人已遵守本交易所就申请版本及聆讯后资料集内遮盖部分内容所发出的指引，并在登载该等文件时载有适当的警告及免责声明。
 
7.
若新申请人担心在GEM网站登载申请版本及聆讯后资料集或会抵触其拟推销证券发售所在的其他海外司法权区的证券法，新申请人应在申请版本及聆讯后资料集载有充足的警告声明，清楚表明该等文件仅供香港居民阅览，或读者须事先确认其并无受任何法例或规则禁止阅取（浏览及下载）申请版本及╱或聆讯后资料集，方可阅取。
 
登载申请版本的规定时限
 
8. 新申请人必须于向本交易所提交上市申请存档的同时，透过香港交易所电子呈交系统呈交申请版本以登载在GEM网站。
 
9.
当新申请人再次呈交其上市申请或授权申请时，在下列情况毋须呈交其申请版本以登载在GEM网站：

(a) 聆讯后资料集或最终的上市文件已登载在GEM网站；及
 
(b) 保荐人提供书面确认，向本交易所确定登载在GEM网站的聆讯后资料集或最终上市文件毋须更新及仍然有效。
 
10.
当新的申请版本呈交以登载在GEM网站时，毋须标示与之前版本不同之处。
 
登载聆讯后资料集的规定时限
 
11.
新申请人必须在下列事项发生后尽早透过香港交易所电子呈交系统呈交聆讯后资料集以登载在GEM网站：

(a) 收到本交易所的聆讯后函件连同登载聆讯后资料集的要求后；及
 
(b) 新申请人的董事认为，本交易所的主要意见已获处理。
 
若聆讯后资料集涉及在香港公开发售新申请人的股本证券的权益，聆讯后资料集登载在GEM网站的时间必须不迟于下列时间中的最早者：

(i) 新申请人首次向机构或专业投资者派发任何非正式招股文件时；
 
(ii) 累计投标程序开始时，不论当中新申请人与机构或专业投资者会否举行会议（不论是实地举行或通过视像会议或任何其他媒介进行），亦不论有否派发非正式招股文件；及
 
(iii) 若新申请人亦计划于香港进行首次公开发售时或前后将其证券在海外交易所上市，新申请人于海外刊发类似聆讯后资料集的资料时。
 
12.
新申请人毋须登载其聆讯后资料集：

(a) 若新申请人押后上市计划，并通知本交易所其押后上市计划的决定；或
 
(b) 如上市以介绍形式进行及最终上市文件拟于登载聆讯后资料集的责任衍生后立即发行。
13.
如新申请人遵守12 (a)段规定押后其上市计划，当申请人重新继续上市计划时，须遵守第11段规定登载其聆讯后资料集。
 
登载其后的聆讯后资料集
 
14.
若新申请人在聆讯后资料集刊发后任何时间向机构或专业投资者派发其非正式招股文件的补充资料或非正式招股文件的更新版本，而该更新版本将会出现于其最终上市文件，新申请人必须尽快透过香港交易所电子呈交系统再次呈交聆讯后资料集的补充资料或更新版本（视属何情况而定）以登载在GEM网站。再次呈交的聆讯后资料集必须标示与之前版本不同之处，所提供资料的详情必须与新申请人或其保荐人提供予机构或专业投资者的相同。
 
15.
于任何其他情况，若聆讯后资料集登载在GEM网站后有所修订并再次呈交以取代现有版本，更新版本必须标示与之前版本的不同之处，显示所有的修改。
 
16.
若上市申请在聆讯后资料集登载后失效，而新申请人重新呈交新的申请版本，任何紧接新申请版本再次呈交后刊发的聆讯后资料集毋须标示与先前登载的聆讯后资料集的不同之处。
 
机密存档
 
17.
新申请人若在提出上市申请时，在海外认可交易所上市不少于五年，及其市值属相当大（由本交易所不时厘定），则有权将其申请版本作机密存档。除非本交易所有所要求，否则新申请人毋须遵守申请版本的登载规定，但除获授豁免外。《GEM上市规则》的所有其他规定一概适用。
 
18.
如新申请人的申请属其于海外上市母公司的分拆，本交易所在收到申请时或会豁免或修订申请版本的登载规定。若新申请人预计难以遵守登载规定，宜尽早于申请版本存档前至少两个月谘询本交易所意见。
 
毋须预先审阅申请版本或聆讯后资料集
 
19.
申请版本、聆讯后资料集及依据《GEM上市规则》第 12.10(2)(c)条刊发的声明登载在GEM网站前毋须经本交易所预先审阅或通过。
 
状况标示及GEM网站上的资料
 
20.
本交易所会在GEM网站登载状况标示及资料，以显示上市申请的状况：


状况标示
 		 上市申请状况 GEM网页所载的资料：
「处理中」 任何仍然有效的上市申请，如申请的发回或拒绝裁决仍有待覆核亦包括在内
  • 最后登载的申请版本，及其后登载的任何聆讯后资料集及根据《GEM上市规则》第12.10(2)(c)条所作声明的内容
「没有进展」包括：
  • 「失效」
  • 「撤回」
  • 「被拒绝」
 
任何失效的申请
任何自行撤回的申请
任何被拒绝的申请
  • 新申请人名称
  • 关于文件刊发日期及描述的纪录
注： 所有先前登载的文件内容不能取得，但刊登纪录仍然存在
「已上市」 任何其后在本交易所成功上市的申请
  • 最后登载的申请版本及其后登载的任何聆讯后资料集及根据《GEM上市规则》第12.10(2)(c)条所作声明的内容
注： 所有载于「没有进展」项下先前登载的文件内容不能取得，但刊登纪录仍然存在
「被发回」 任何被发回申请
  • 新申请人名称
  • 保荐人的名称
  • 发回决定的日期
注： 所有先前在「处理中」项下的资料全部删除
 
21. 如本交易所认为适当，可不时修改状况标示。