| 1. | 本应用指引应连同《GEM上市规则》 第六A章及「证监会保荐人条文」一并细阅理解。《GEM上市规则》 第六A章其中规定，保荐人须进行合理的查询（「尽职审查」），让保荐人可履行其在《GEM上市规则》 第6A.11条下的责任。「证监会保荐人条文」旨在提供监管基准，界定保荐人工作应有的质素。 |
| 1A. | 在作出尽职审查查询时，保荐人须顾及本应用指引及「证监会保荐人条文」。本应用指引与「证监会保荐人条文」下若有任何事项重叠，概以对保荐人施加较高操守准则的较严格条文为准。
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| 2. | 保荐人应进行所需查询，直至保荐人可合理信纳上市文件所载的披露事宜。保荐人履行职责时，应抱着专业的怀疑态度，审查新申请人或其董事对保荐人所作陈述及申述或所提供其他资料的准确及完整性。所谓「专业的怀疑态度」，是指抱着提问求证的心态，作出批判评论性的评估，并特别留意一些有矛盾的或令这些陈述、申述及资料可靠性备受质疑的资料（包括专家所提供的资料）。
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| 3. | 本应用指引载有本交易所对保荐人一般执行的尽职审查的期望，但绝不是要列出任何一个个别情况下适宜采取的实际步骤。每名新申请人均属独立个案，因此就其上市申请所需进行的尽职审查步骤亦各不相同。与本应用指引所列举的较典型例子比较，个别保荐人应该进行的尽职审查范围及内容或有不同（在某些情况下，所需涉及的范围可能还要广泛许多）。保荐人必须自行决定对某一名新申请人应采取哪种合适的调查或步骤，以及每个步骤的内容。
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| 4. | 本交易所预期保荐人将详细记录其对尽职审查工作的计划及其后实际工作如何重大偏离原定的计划；这包括清楚表示他们已因应某个案的内容及情况而将焦点转往应该进行哪些必须及合理可行的查询工作。本交易所亦预期保荐人详细记录其对新申请人在符合《GEM上市规则》 第十一章所规定所有条件（当中须计及本交易所就上述规则给予新申请人的豁免）方面达致的总结。 |
| 5. | 保荐人或须委聘第三方专业人士，以协助其进行与若干尽职审查有关的工作，例如助其评核当时所有涉及新申请人的法律诉讼的情况。在该等情况下，本交易所预期保荐人须确信能够合理依赖该第三方专业人士提供的资料或意见，例如包括：
| (a) | 确信该专业人士的胜任能力、其将进行的工作范围以及拟采用的方法；及
| | (b) | 确信该第三方专业人士的报告或意见，与保荐人对新申请人、其业务及业务计划所知的其他资料相符。
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| 6. | 保荐人还须注意其他应尽的责任，包括（但不限于）《GEM上市规则》下保荐人的一般责任、证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》（特别是「证监会保荐人条文」）、《保荐人指引》、《收购守则》、《公司股份回购守则》、《证券及期货条例》以及所有其他适用于保荐人的有关条例、守则、规则及指引。本应用指引的内容概不削弱或减少该等责任。 |
本应用指引的诠释
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| 7. | 除另有指明外，本应用指引所用的词语，具有《GEM上市规则》所载相同的涵义。
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| 8. | 本应用指引中，凡提及新申请人的上市文件，均包括证明文件或补充文件，例如：与本交易所之间有关新申请人首次上市申请而本交易所赖以评估该项申请的通信。
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| 9. | 本应用指引中，凡提及新申请人，均包括新申请人的集团公司。
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| 10. | 除另有指明外，本应用指引中，凡提及董事，均包括执行及非执行董事。
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尽职审查
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| 11. | 保荐人就全体及个别董事的经验、资历、胜任能力及诚信所进行的一般尽职审查的查询，包括以下各项：
| (a) | 查阅每名董事过往担任新申请人董事时的表现证明的书面纪录，包括在董事会会议的参与以及就新申请人及其业务所作的管理决策；
| | (b) | 根据本交易所不时刊发有关企业管治常规的守则，评估个别及全体董事一般的财务认知能力、企业管治经验及胜任能力，以期确定新申请人董事会整体上对财务认知能力及对良好企业管治的了解的深广度；及
| | (c) | 查核新申请人各董事现任或曾任执行或非执行董事的每家上市公司（这包括在本交易所及其他交易所上市的公司）的财务及监管纪录，例如：参考公司披露资料、传媒报道以及相关证券交易所网站上有关该等公司的资料。
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| 12. | 保荐人就新申请人是否符合上市资格所进行的一般尽职审查的查询，包括以下各项：
| (a) | 在新申请人注册成立所在地的公司注册处查册，确定新申请人在该地妥为成立，并确定新申请人符合其组织大纲及章程或等同的组织文件；
| | (b) | 查核重要的财务资料，包括：
| (i) | 新申请人的财务报表；
| | (ii) | 新申请人的所有附属公司及构成集团财务报表重要一环的其他公司的财务报表；及
| | (iii) | 营业纪录期内的内部财务纪录、纳税证及纳税证的证明文件。
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在大部分情况下，该等查核包括会见新申请人的会计职员、内部及外聘核数师以及申报会计师，并（如有关）根据协定的程序向新申请人的外聘核数师或申报会计师取得满意表示；及
| | (c) | 评估新申请人为证明其符合营业纪录的规定所提交资料的准确性及完整性。
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| 13. | 保荐人就每名新申请人及编制新申请人上市文件及证明资料所进行的一般尽职审查的查询，包括以下各项：
| (a) | 评核将刊登在上市文件的财务资料，包括：
| (i) | 向新申请人及其董事索取书面确认，证明那些申报会计师已然汇报者以外的财务资料已经适当地摘录自相关的基本会计纪录；及
| | (ii) | 确信新申请人及其董事是在审慎周详查询后才发出第(i)段所述的确认；
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| | (b) | 评估新申请人的业务表现及财务状况、业务计划及任何盈利预测或盈利估计，包括根据新申请人的过往表现（包括过往销售、收益及投资回报）、与供应商协定的付款条款、融资成本、长期负债及营运资金需要等因素，评核新申请人所订定的预算、预测及假设的合理程度。这一般包括会见新申请人的高级管理人员，其中又通常会约见新申请人的主要供应商及客户、债权人及银行；
| | (c) | 评核自上市文件所载最近期经审计资产负债表日期以后有否出现任何变动而须作出披露，以确保上市文件完整，且并无误导；
| | (d) | 在考虑过保荐人对下列事项进行评估所得的结果后，特别是新申请人的既有现金及流动储备、预测负债、营运资金需要及开支控制等，评核是否可以总结说「发行股份所得款项将会按新申请人建议的计划运用」；
| | (e) | 实地查察新申请人业务中所使用或将会使用的重要资产（不论是自置还是租赁），包括物业、厂房、设备、存货及生物资产（例如：牲畜或庄稼）；
| 注： | | 1 | 所谓「实地查察」，本交易所是指保荐人应亲临有关资产的所在地，以查看有关资产并评估其大小、质量、数量及用途。
| | 2 | 如保荐人合理认为，在没有聘用专家的情况下，不能真确地评估某项资产，包括资产的大小、质量、数量及用途（例如：保荐人在实地查察时怀疑该资产不是如所述般存在或即使存在亦不是用作所声称的用途），那么，保荐人应确保新申请人聘用具合适资格的独立专家进行全部或部分查察。在该等情况下，保荐人应确保专家在查察后提供书面报告。
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| | (f) | 了解新申请人的生产方法；
| | (g) | 了解新申请人管理业务的方式，包括实际或拟订（视适用情况）的市场推广计划，计划内容包括分销渠道、定价政策、售后服务、维修及保养等；
| | (h) | 审查新申请人业务的所有重要合约的业务范畴；
| 注： | 所谓「业务范畴」，本交易所是指不涉及法律的事项。
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| | (i) | 审查涉及新申请人当前或近期已解决（例如：在过去12个月内解决）的法律诉讼及其他重大纠纷，以及新申请人所知悉拟进行而可能涉及新申请人本身或其任何一家附属公司的所有法律诉讼或重大纠纷；
| | (j) | 分析可能严重影响新申请人涉及业务范畴的经济、政治或法律情况；
| | (k) | 细究新申请人一直主要经营及拟主要经营之业务所属行业及目标市场，包括地区、市场分类，以及该地区及╱或市场类别内同业的竞争（包括当前及潜在的主要竞争对手及其相对规模、合占市场占有率及盈利能力）；
| | (l) | 评估是否有适当的文件，以证明新申请人业务所使用或将会使用的重要资产（不论是自置还是租赁），包括物业、厂房、设备、存货及生物资产，是由新申请人恰当持有（例如：审查有关土地所有权证及使用证）；
| | (m) | 评估新申请人的所有权权益、知识产权、特许安排及其他无形产权是否存在、有效，以及该等权利的业务范畴；
| | (n) | 了解新申请人每一项已开发、正开发或其业务计划中拟开发而可能对其业务造成重大影响的新产品、服务或科技的技术可行性；及
| | (o) | 评核新申请人业务的发展阶段、业务计划及任何预测或估计，包括了解其产品、服务或技术的商业可行性，当中包括评估是否存在过时、市场监控、规管及季节变动等风险。
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| 14. | 保荐人就上市文件专家部分所进行的一般尽职审查的查询，包括以下各项：
| (a) | 会见专家、审阅聘用条款（特别须注意其工作范围，有关工作范围是否与所须发表的意见相称，以及工作范围上有没有以下限制，即那些可能对专家报告、意见或陈述中所给予的肯定程度造成不利影响的限制）及审阅从公开途径取得有关专家的资料，以评估：
| (i) | 专家的资历、经验及资源；及
| | (ii) | 专家能否胜任所要求担任的工作；
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| | (b) | 审阅上市文件草拟本中的专家部分，以得出下列各项是否已有适当披露及评述之意见：
| (i) | 专家所依赖的事实资料；
| | (ii) | 专家意见所依据的假设；及
| | (iii) | 专家在达致其意见过程中所进行的工作范畴；
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| | (c) | 为履行其在《GEM上市规则》第6A.11条下的责任核实有关事实资料；
| | (d) | 倘保荐人知道新申请人曾就专家部分或有关上市申请的报告向专家作出正式或非正式申述：评估该等申述是否与保荐人对新申请人、其业务及业务计划所知的相符；
| | (e) | 根据保荐人对新申请人、其业务及业务计划的所知，评核专家披露其意见所依据的假设是否公平合理及完整；
| | (f) | 倘专家意见有所保留：评核该保留意见是否已在上市文件中作充分披露；及
| | (g) | 倘独立准则不是由有关专业机构订定：向有关专家取得书面确认，证明其是独立于新申请人及其董事及控股股东，并信纳无任何理由须进一步查核此确认的真实性。此包括确认：除《GEM上市规则》第6A.07条所准许的情况外，专家并无拥有新申请人、其核心关连人士或任何紧密联系人的证券或资产的直接或间接重大权益。
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| 15. | 保荐人就新申请人的会计及管理制度及董事对本身及新申请人的责任的理解认识所进行的一般尽职审查的查询，包括以下各项：
| (a) | 因应下列两方面，评核新申请人的会计及管理制度：
| (i) | 新申请人及其董事根据《GEM上市规则》及其他法律及监管规定的责任，特别是财务申报、须予公布的交易、关连交易以及内幕消息的披露的规定；及
| | (ii) | 董事在紧接上市前后适当评估新申请人及其附属公司的财政状况及前景的能力。
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此评核的范围应涵盖新申请人的监察手册、政策及程序，包括企业管治政策以及申报会计师向新申请人发出有关新申请人的会计及管理制度或其他内部监控的意见函件；及
| | (b) | 会见身负确保符合《GEM上市规则》及其他法律及监管规定等重要职责的全体董事以及高级管理人员，包括负责会计及财务汇报的职员、公司秘书及任何监察主任，以评估：
| (i) | 其个别及全体人员的经验、资历及胜任能力；及
| | (ii) | 他们看起来是否明白《GEM上市规则》及其他有关法例及监管规定下的有关责任，以及新申请人就该等责任所制定的政策及程序。
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| 16. | 倘保荐人发现新申请人的程序或其董事及╱或主要高级管理人员在任何重大方面不足以符合上文第15段所述事宜的要求，一般而言，保荐人应与新申请人的董事会商讨其不足之处，并向董事会建议适当的补救措施；保荐人通常亦须确保新申请人是在上市前采取这些措施。这些措施可能包括为针对个别董事及高级管理人员的需要而提供培训。 |
