|
(1) |
在一般情况下，所有供股须获全数包销。
|
附注： |
(1) |
通过稳健的财务机构作出承担，包销能为发行人提供确实的保障。包销亦使发行人得以根据确实可得的资金进行筹划。如聘用独立专业包销商，亦表示发行工作获独立专业机构管理及审核。然而，可能在某些情况下，发行人进行供股时不宜包销。此等情况包括（但不限于）：
|
(a) |
发行人的供股，只有在受不可抗力条款（或其他类似的条款及条件）的规限下，才能获得包销，但有关条款或条件不为董事接纳；或
|
|
(b) |
发行人拟将供股所得款项用于特定用途，并能表明，包销有关发行所需的额外支出，在特别情况下并不合理；或
|
|
(c) |
包销商于发行人作出供股要约后，因出现不可抗力事件（同时构成发行人违反保证的事件除外）而终止包销。在该等情况下，发行人必须已确保有关发行所采纳的附带条件，可使有关发行在获得本交易所同意后，以非包销方式继续进行。
|
|
|
|
|
在适当情况下，本交易所或会准许未获全数包销的发行继续进行，但须遵守《上市规则》第7.19(3)条所载的附加披露规定。在所有该等情况下，发行人均应尽早与本交易所联络，就适用于有关发行的规定，寻求非正式及保密的指引。
|
|
|
(2) |
为协助大型公司进行集资，本交易所一般会准许该等公司以非包销方式进行供股，但该等公司须在事前通知本交易所，即使对大型公司而言，在特殊情况（例如有关发行旨在集资以供「一般公司用途」）下，本交易所仍可能坚持其供股须获全数包销。公司在下列情况将被视为大型公司：
|
(a) |
在建议有关供股时，公众持股量的市值超逾5亿港元；及
|
|
(b) |
在过去两个会计年度内均有盈利。
|
|
|
|
(2) |
如供股获得包销，而包销商有权在供股权以未缴股款方式开始买卖后出现不可抗力事件时终止包销，则供股上市文件必须详尽披露该项事实。披露的资料必须：
|
(a) |
载于上市文件封面及文件前部清楚而明显的位置；
|
|
(b) |
包括不可抗力条款的摘要，并解释其条款何时终止行使；
|
|
(c) |
说明买卖该等供股权会附带的风险；及
|
|
(d) |
以本交易所批准的方式披露。
|
|
|
(3) |
如供股未获全数包销，上市文件必须详尽披露该项事实，并说明继实进行有关发行所须筹集的最低金额（如有）。披露的资料必须：
|
(a) |
载于上市文件封面及文件前部清楚而明显的位置；及
|
|
(b) |
以本交易所批准的方式披露。
|
|
|
|
此外，上市文件必须说明根据认购数额所得的发行净额拟作的用途，并说明每名主要股东是否已承诺认购其应得的全部或部份权益；如有承诺，则说明附带何种条件（如有）。
|
|
(4) |
如供股未获得经营包销业务的人士全数包销，则上市文件须详尽披露该项事实。
|
|
(5) |
如供股未获全数包销：则：
|
(a) |
发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定；及
|
|
(b) |
股东在申请认购其应得的全部权益的时，可能会无意间负上《收购守则》规定的公开要约的责任，但已向执行人员（定义见《收购守则》）取得豁免者除外。
|
|
附注： |
在《上市规则》第 7.19(5)(b)条所载的情况下，发行人可就股东的认购申请作出规定，在有关发行未获全数认购时，发行人会将股东的申请按比例「减低」至避免触发公开要约责任的水平。
|
|
|
(6) |
如建议进行的供股会导致发行人的已发行股份数目或市值增加50%以上（不论单指该次供股，或与发行人在下述期间公布的任何其他供股或公开招股合并计算：(i)建议进行供股公布之前的12个月内；或(ii) 此12个月期间之前的交易而在此12个月期间开始执行此等供股或公开招股发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、权证或其他可换股证券（假设全部转换））：
|
(a) |
供股须待股东于股东大会上通过决议批准方可作实，而任何控股股东及其联系人，或（如没有控股股东）发行人董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关决议。发行人须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17条所规定的资料；
|
|
(b) |
发行人须在致股东的通函中载列建议进行的供股的目的、预期的集资总额，及所得款项的建议用途之细项及描述。发行人也须载列在建议进行供股公布之前的12个月内发行的任何股本证券的集资总额及集资所得的细项及描述、款项的用途、任何尚未使用款项的计划用途及发行人如何处理有关款额的资料；及
|
|
(c) |
本交易所保留要求供股获全数包销的权利。
|
|
|
(7) |
在不抵触《上市规则》第10.08条的情况下，从新申请人的证券开始在本交易所买卖的日期起计12个月内，发行人不得进行供股，除非订明供股须获得股东于股东大会上通过的决议批准，而且在表决中，任何控股股东及其联系人，或（如没有控股股东）发行人董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关决议。发行人须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17条所规定的资料；
|
|
(8) |
如根据《上市规则》第7.19(6)条或第7.19(7)条的规定，供股须取得股东批准，本交易所有权要求下列人士在股东大会上放弃表决赞成有关决议：
|
(a) |
在董事会作出决定或批准涉及供股的交易或安排时，属发行人控股股东的任何人士以及其联系人；及
|
|
(b) |
（如没有此等控股股东）在董事会作出决定或批准涉及供股的交易或安排时，发行人的董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员以及其各自的联系人。
|
发行人须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17条所规定的资料。
|
|
(9) |
如根据《上市规则》第7.19(6)条或第7.19(7)条的规定，供股须取得股东批准，发行人必须遵守《上市规则》第13.39(6)及(7)条、第13.40条、第13.41及13.42条的规定。 |
