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  • 第二十一章 期权、权证及类似权利

    • 21.01

      本章同时适用于由发行人或其任何附属公司发行或授出可认购或购买该发行人的股本证券的期权、权证及类似权利（「权证」），及附于其他证券的权证，但不适用于根据符合《GEM上市规则》第二十三章规定的股份期权计划而授出的任何期权。附于其他证券但不可分离的权证属于可转换证券，亦须受（如属适用）《GEM上市规则》第二十二章（可转换股本证券）或第三十三章（可转换债务证券）的条文限制。

    • 21.02

      所有权证于发行或授出之前必须经本交易所批准；如属可认购股本证券（包括库存股份）的权证，另须在股东大会上经股东批准（除非该等权证是根据股东按照《GEM上市规则》第17.41(2)条授予董事的一般权力所发行）。在无特殊情况（例如挽救重组）出现时，本交易所只在符合下列规定的情况下，方会批准发行或授出可认购证券（包括库存股份）的权证：
       

      (1)发行人因权证的行使而将予发行或自库存转让的证券（须与其因任何其他认购权的行使（如该等权利即时予以行使，不论该项行使是否获准）而将予发行或自库存转让的所有其他股本证券合并计算）不得超逾发行人在该等权证发行时已发行股份（不包括库存股份）数目的20％。在计算此限额时，根据符合《GEM上市规则》第二十三章规定的股份期权计划而授出的期权不包括在内。
       
       

      就此限额而言，以下各项亦不包括在内：
       

      (a)可转换优先股（及此种优先股可转换的任何股本证券）；及
       
      (b)可转换债券（及此种债券可转换的任何股本证券）；
       
      (2)该等权证须于发行或授出日期后一年至五年内届满，并不得转换可认购于原有权证发行或授出日期一年内或五年后届满的证券的其他权利；及
       
      (3)    该通函亦必须载有董事作出的声明，说明发行人已收悉根据有关司法管辖区的律师的法律意见，当中说明该认股权证建议符合发行人的组织文件及现有认股权证文件条款的有关规定。

    • 21.03

      为召开《GEM上市规则》第21.02条所规定的会议而寄予股东的通函或通知，必须至少包括下列资料：
       

      (1)就权证的行使可予发行或自库存转让的证券的最高数量；
       
      (2)权证的行使期及行使权开始生效的日期；
       
      (3)行使权证时应付的款项；
       
      (4)转让或传送权证的安排；
       
      (5)持有人在发行人清盘时的权利；
       
      (6)就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价或数目的安排；
       
      (7)持有人参与发行人进一步分配及╱或发售证券的权利（如有）；及
       
      (8)权证的任何其他重要条款概要。

    • 21.04

      如申请权证上市，本交易所一般会应用适用于其可予认购或购买的指定证券的相同规定。但如拟进行该等申请，应尽早就适用的规定谘询本交易所。

    • 21.05

      只可以在可予认购或购买的指定证券成为（或将会同时成为）已在GEM上市的一类股本证券的情况下，权证才可上市。

      惟本交易所会在其他情况下批准权证上市，只要其确信持有人获提供所需的资料，可藉以评估与该等权证有关的指定证券的价值。

    • 向现有权证持有人发行新权证及╱或更改现有权证的条款

      • 21.06

        权证的条款于发行或授出后如有任何更改，须经本交易所批准，惟若有关更改乃按照该等权证的条款自动生效则当别论。若发行人拟修改行使期限或行使价，尤须尽早谘询本交易所。

      • 21.07

        在不损害《GEM上市规则》第21.06条的一般性原则下，倘发行人拟向现有权证持有人发行新权证，及╱或更改现有权证的行使期或行使价（惟根据该等现有权证的条款自动生效的任何更改除外）（就本条规则而言界定为（「权证建议」），除须符合《GEM上市规则》第21.02(2)条的规定外，亦须符合以下规定，否则本交易所不会批准该权证建议：
         

        (1)现有权证必须有一个正内在价值；
         
        (2)向现有权证持有人提供的新权证数目通常不得超过该等持有人持有的现有权证的数目；
         
        (3)权证建议根据发行人的组织文件的规则及有关权证文据的条款须分别经股东及权证持有人批准，并须于该等会议上以特别决议案通过。本交易所保留权利规定发行人的任何关连人士，其持有超过10％尚未行使的现有权证，就有关事项不得投票；
         
        (4)上文第3分段所指的股东及权证持有人的批准须在现有权证届满之前至少六个月获得；
         
        (5)致股东及权证持有人的有关通函，须同时载有《GEM上市规则》第21.03条规定关于权证建议内所主要述及的权证资料，以及由公布权证建议日期之前三个月起至有关通函刊发日期止期间内，发行人及发行新权证的经办人（如适用）或彼等各自之紧密联系人或发行人的任何核心关连人士（在作出合理查询之后为发行人或发行人任何董事所知悉者）就现有权证及与权证有关的指定证券的任何交易详情。如有关披露显示任何该等人士实际涉及权证或指定证券的交易，则本交易所保留权利，不批准发行新权证或建议修改现有权证的条款；
         
        (6)致股东的有关通函必须载有本交易所所接纳的独立财务顾问的意见，就权证建议对发行人的股东而言是否公平及合理提出意见；
         
        (7)致股东的有关通函必须载有董事作出的声明，说明发行人已取得由有关司法管辖区的律师出具的法律意见，指权证建议符合发行人的组织文件的有关规定及现有权证文据的条款；及
         
        (8)除非发行人符合上述所有条件（只除仍须待股东、权证持有人及本交易所批准），否则不可公布权证建议。该公告须在本交易所向发行人证实本交易所信纳其已符合有关规定之后尽快作出。