• 有关通知、刊登公告以及股东批准的规定

    • 14.33

      下表概述了有关通知、刊登公告及股东批准的规定;有关规定一般应用于每个须予公布的交易类别。不过,上市发行人应同时参照有关规则条文,以了解其具体规定。

        通知
      本交易所
      按照《上市规则》第2.07C条的规定刊登公告 向股东
      发通函
      股东批准 会计师报告
      股份交易 需要 需要 不需要 不需要1 不需要
      须予披露的交易 需要 需要 不需要 不需要 不需要
      主要交易 需要 需要 需要 需要2 需要3
      非常重大
      的出售事项
      需要 需要 需要 需要2 不需要5
      非常重大
      的收购事项
      需要 需要 需要 需要2 需要4
      反收购行动 需要 需要 需要 需要2,6 需要4

      附注: 1 如交易是以股份作为代价来支付,而有关代价股份是按一般性授权发行,则毋须经股东批准。不过,如有关代价股份不是按一般性授权发行,上市发行人在发行有关代价股份前,须根据《上市规则》第13.36(2)(b)条或《上市规则》第19A.38条,在股东大会上取得股东批准。
       
        2 任何股东如在有关交易中占有重大利益,该股东及其紧密联系人须放弃表决权。
       
        3 必须就被收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告(同见《上市规则》第4.0614.67(6)条)。
       
        4 必须就被收购的业务、一间或多间公司拟备会计师报告(同见《上市规则》第4.0614.69(4)条)。
       
        5 上市发行人可自行选择拟备会计师报告(见《上市规则》第14.68(2)(a)(i)条附注1)。
       
        6 须得到本交易所批准。

    • 构成主要交易或非常重大的收购事项的合资格地产收购可获得的豁免 (14.33A-14.33B)

      • 14.33A

        若符合下列情况,构成主要交易或非常重大的收购事项的合资格地产收购可获豁免股东批准:

        (1) 有关的合资格地产收购是合资格发行人在日常业务中独自进行的;或
         
        (2) 有关的合资格地产收购是合资格发行人与其他人士共同进行,而:

        (a) 有关项目是涉及收购及╱或发展某项物业的单一目的项目,并与拍卖或招标文件所注明的目的一致;
         
        (b) 每一项合营安排是各方基于各自独立利益、按一般商务条款所商议形成的安排;
         
        (c) 合营协议载有条款,令合营公司在未经其合营伙伴一致同意的情况下,不得进行下列事项:

        (i) 更改其业务性质或范畴,以及若出现变动,有关变动必须仍与拍卖或招标文件所注明的范畴或目的一致;或
         
        (ii) 订立任何不是基于各自独立利益所商议形成的交易;及
         
        (d) 合资格发行人的董事会已确认,有关的合资格地产收购是在合资格发行人日常业务中进行,且合资格地产收购和合营公司(包括其融资及利润分派安排)均是按一般商务条款所商议形成、公平合理并符合合资格发行人及其股东整体的利益。

      • 14.33B

        (1) 合资格发行人在获得通知其本身或其合营公司竞投属《上市规则》第14.33A条所指的合资格地产收购成功后,须尽快刊发公告,并向股东发出通函。
         
        (2) 公告及通函内必须载有:

        (a) 有关收购的详情;
         
        (b) 有关合营公司(如有)的详情,包括:

        (i) 合营公司的条款及状况;
         
        (ii) 合营公司的股息及分派政策;及
         
        (iii) 合营公司的财务及资本承担及合资格发行人在当中所占份额;及
         
        (c) 能证明符合《上市规则》第14.33A(1)或(2)条所载条件的资料。
         
        附注: 若发行人于刊发首份公告时尚未能提供上述任何详情,其必须在有关详情经协定或落实后尽快再刊发公告披露该等详情。
         
        (3) 按交易的分类,《上市规则》第十四章所载的公告及通函规定适用于此项收购及合营公司(如有),只是资料通函毋须载有合资格地产收购所涉及物业的估值报告。

    • 构成须予公布的交易的合资格飞机租赁活动可获得的豁免(14.33C-14.33D)

      • 14.33C

        若符合下列情况,合资格飞机租赁活动可豁免遵守有关须予公布的交易的公告、通函及╱或股东批准规定:

        (1) 该业务是合资格飞机出租商在其日常业务中进行;
         
        (2) 合资格飞机出租商的董事会已确认:

        (a) 该交易由出租商在其日常业务中按一般商业条款订立;及
         
        (b) 该交易的条款公平合理,并符合出租商及其股东的整体利益;及
         
        (3) 合资格飞机出租商遵守《上市规则》第14.33D条的披露规定。

      • 14.33D

        若合资格飞机租赁活动依据《上市规则》第14.33C条获豁免遵守有关须予公布的交易的公告、通函及╱或股东批准规定:

        (1) 合资格飞机出租商须在交易条款落实后尽快刊发公告。有关公告必须载有:

        (a) 交易日期;
         
        (b) 交易对手的身份及其主营业务活动的概况。出租商亦须确认,交易对手及其最终实益拥有人为独立第三方,与出租商及其关连人士并无关系;
         
        (c) 有关交易及交易飞机的说明(如为购买飞机,须包括该飞机的预计交付年期);及
         
        (d) 出租商董事会确认出租商符合(i)《上市规则》第14.04(10E)条所载准则及(ii)《上市规则》第14.33C(2)条所载条件;及
         
        (2) 合资格飞机出租商亦须在其下一份中期报告(如适用)及年度报告中披露下列资料:

        (a) 截至报告期末出租商拥有的飞机总数(按飞机型号细列)及飞机的总账面净值;
         
        (b) 截至报告期末承诺采购的飞机总数(按飞机型号细列)及承诺采购的采购总额;
         
        (c) 报告期内出售飞机总数;
         
        (d) 报告期内出售飞机的总账面净值以及所得净收益或净亏损总额;及
         
        (e) 报告期内飞机租赁的(i)营业租赁业务及(ii)融资租赁业务分别的平均租金收益率。