• 须遵守的程序 (13.07-13.10)

    • 13.07

      发行人只有在下列情况下方可直接或间接在GEM购回股份:

      (1) 发行人建议购回的股份其股本已经缴足;
       
      (2) 发行人已事先向其股东寄发一份符合《GEM上市规则》第13.08条的「说明函件」; 及
       
      (3) 发行人的股东已通过普通决议,给予发行人的董事会特别批准或一般授权,以进行该等购回。该普通决议须符合《GEM上市规则》第13.09条的规定,并在正式召开及举行的发行人股东大会上通过。

    • 13.08

      发行人须(于发出召开股东大会通知的同时)向其股东寄发一份「说明函件」。「说明函件」内须载有所有所需的资料,以供股东参阅,使他们在投票赞成或反对批准发行人购回股份的普通决议时,能作出明智的决定。「说明函件」内的资料,须包括下列各项:

      (1) 说明发行人建议购回股份的总数及股份的类别;
       
      (2) 董事说明建议购回股份的理由;
       
      (3) 董事说明建议购回股份所需款项的来源,该等款项须为根据发行人的组织文件,以及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例可合法作此用途者;
       
      (4) 说明如发行人在建议购回期间的任何时候购回全部有关股份,该等购回对发行人营运资金或资本负债情况(与其最近期公布的经审计账目内披露的营运资金或资本负债情况比较)的任何重大不利影响,或对此作出适当的否定声明;
       
      (5) 说明如有关建议获股东批准,任何拟将股份售予发行人的董事的姓名,以及董事经一切合理查询,就其所知任何拟将股份售予发行人的董事紧密联系人的姓名,或对此作出适当的否定声明;
       
      (6) 说明董事已向本交易所作出承诺,将根据本交易所《GEM上市规则》及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例,按照所提呈的有关决议,行使发行人购回股份的授权;
       
      (7) 说明就董事所知,根据《收购守则》购回股份后将会引起的后果(如有);
       
      (8) 说明发行人在前六个月内购回股份(不论是否在GEM进行)的详情,包括每次购回的日期及每股买价,或就购回该等股份所付出的最高价及最低价(如属适用);
       
      (9) 说明发行人的任何核心关连人士,是否已通知发行人:如发行人获授权购回股份,他们拟将其股份售回发行人;或该等核心关连人士是否已承诺:如发行人获授权购回股份,他们不会将其持有的任何股份售回发行人;
       
      (10) 说明有关股份于前12个月内,每个月份内在GEM买卖的最高价及最低价;及
       
      (11) 于通函封面的显眼地方清楚列出《GEM上市规则》第2.19条所述的免责声明:
       
      附注:
      1 「说明函件」无需列载《GEM上市规则》第2.20条所述有关GEM的特色或有关合规顾问(请参阅《GEM上市规则》第6A.31条)以及所有董事、控股股东及彼等各自的紧密联系人(请参阅《GEM上市规则》第11.04条)的利益的资料(如有)。
       
      2 向股东寄发「说明函件」时,发行人须一并向本交易所呈交以下文件:(a)发行人发出的确认书,确定「说明函件」载有《GEM上市规则》第13.08条所规定的资料以及「说明函件」及建议的股份购回均无异常之处;及(b)发行人董事按《GEM上市规则》第13.08(6)条的规定向本交易所作出的承诺声明。

    • 13.09

      为给予发行人董事会特别批准或一般授权,以购回股份而向股东提呈的普通决议,须包括下列各项内容:

      (1) 发行人获授权购回股份的总数及股份的类别,但发行人根据《公司股份回购守则》获授权在GEM,或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回的股份数目,不得超过发行人已发行股份数目的10%,而获授权购回的、可用以认购或购买股份的权证(或其他有关的证券类别)的数目,亦不得超过发行人已发行的权证(或该等其他有关的证券类别,视属何情况而定)的10%,已发行股本及权证(或该等其他有关的证券类别),均以一般授权的决议获通过当日的总数为准;及

      附注: 如发行人在购回授权经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆,紧接该合并或分拆的前一日与后一日的可按授权购回股份最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同。
       
      (2) 有关决议所赋予的授权开始及终止生效的日期。该项授权仅可有效至:

      (a) 决议通过后的第一次股东周年大会完结时,届时该项授权将告失效,除非该会议通过一项普通决议予以延续(不论有没有附带条件);或
       
      (b) 在股东大会上,股东通过普通决议撤销或修改该项授权,
       
      以上述较早发生者为准。

    • 13.10

      为考虑建议的购回股份而召开的股东大会完结后,发行人须立即将有关结果通知本交易所。