第二十四章 海外发行人
序言
24.01[已删除]
[已于2022年1月1日删除]24.02
《GEM上市规则》适用于海外发行人的程度，如同其适用于香港发行人。本章所载列的附加规定、修订条文或例外情况，均适用于现时或将会在GEM上市的海外发行人，包括双重上市的海外发行人。海外发行人在完全遵守有关的规定方面如有任何困难，应与本交易所联络。24.03
本交易所将行使《GEM上市规则》第2.07条的权力，按个别情况豁免、修改或免除已经或寻求根据本章上市的发行人遵守《GEM上市规则》。24.04
凡在《GEM上市规则》内对发行人董事的提述，应理解为指海外发行人管理组织的成员。第十一章 上市资格
24.05
除《GEM上市规则》第十一章所载者外，下列规定适用：(1) 本交易所保留权利，可在其认为该等证券的上市并不符合公众人士的利益的情况下全权决定拒绝海外发行人的证券上市；
(a) [已于2022年1月1日删除]
(b) [已于2022年1月1日删除]
(2) 海外发行人必须于其证券在GEM上市期间委任及授权一名人士代其在香港接收传票及通告，海外发行人并须知会本交易所有关该名授权代表的委任、委任的终止及下列资料的详情：
(a) 授权代表接收传票及通告的地址；
(b) （如与上址不同）其营业地址，或如授权代表并无营业地址，则其住址；
(c) 办公室电话号码、住宅电话号码及手提电话号码；
(d) 图文传真号码及电子邮件地址〔如有〕；及
(e) 上述资料的任何更改；
附注： 根据本条规则委任的人士亦可为根据《公司条例》第16部规定委任以接收传票的授权人士（如属适用）。
(3) 必须规定在香港或本交易所可能同意的其他地区设置股东名册，同时规定过户文件须在本港地区登记。惟在特殊情况下，本交易所可就香港持有人办理过户文件的登记手续而考虑其他建议；
(4) 除非本交易所另予同意，否则只有在香港股东名册上登记的证券方可在GEM进行买卖；
(5) 如设置两本或以上的股东名册，则香港的股东名册毋须记录其他任何股东名册上所登记股份的资料；
(6) 如海外发行人在《GEM上市规则》第10.18(3)条所述的情况下有意以介绍方式在GEM上市：─
(a) 则必须
(i) [已于2022年1月1日删除]
(ii) （如本交易所提出要求）委任一名为本交易所接纳的独立财务顾问，以便确认有关建议符合现有上市公司的证券持有人的利益。
(b) [已于2022年1月1日删除]
(c) [已于2022年1月1日删除] 第十二章 申请程序及规定
24.06[已删除]
[已于2023年12月31日删除]
(1) [已于2013年10月1日删除]
(2) [已于2023年12月31日删除] 第十三章 购回限制
24.07
第十四章 上市文件
24.08
本交易所或会允许省略其认为适合从上市文件中略去的有关资料。本交易所审理任何省略资料的要求时将考虑以下因素：
凡有意省略任何指定资料的海外发行人因此均须尽早征询本交易所的意见。(1) 海外发行人是否已于或将于本交易所承认而有监管、正常运作及公开的一个证券市场上市，该海外发行人又是否根据香港所接纳的准则经营业务及披露资料；及
(2) 海外发行人在其注册或成立国家所受管制的标准及监管的性质和范围。
24.09
下列修订条文及附加规定适用：
(1) 《GEM上市规则》附录D1A及D1B所述的某几项资料或不适用。在此情况下，应适当地修改有关项目以提供同等的资料；
(2) 上市文件须载有海外发行人组织文件中所有会影响股东权利及保障及董事权力的条文概要；
(3) 上市文件须载有海外发行人注册或成立司法地区的有关管制条文（法定或其他条文）概要，刊载形式由本交易所因应个别情况予以同意及全权决定；
(4) 如海外发行人并无董事会，《GEM上市规则》附录D1A及D1B第2段规定刊载的责任声明须由海外发行人同等的决策机关内的全体成员作出，而上市文件应作出相应的修订；
(5) 对于在《GEM上市规则》第10.18(3)条所述的情况下介绍上市时，下列修订条文、例外情况及附加规定适用：
(a) 下列文件必须登载于本交易所网站及发行人本身网站，而非载于上市文件内：
(i) （并不以任何形式限制《GEM上市规则》第24.09(2)条所规定的撮要范围）香港上市发行人的现有公司章程细则与海外发行人组织文件所拟内容的比较；
附注：
1. 在该等情况下，《GEM上市规则》附录D1A第7段所规定的上市文件刊载有关公司章程细则或同等文件的详情，可限于香港发行人的公司章程细则与海外发行人的所拟组织文件之间的更改差异（如有）的概要（在该段列明的各方面），但有关概要亦须包括所拟的新组织文件中赋予海外发行人董事的特别权力（其行使会影响股东权利或权益）的任何差异或附加条文。
2. [已于2023年8月1日删除]
(ii) 《GEM上市规则》第24.09(2)条所规定的海外发行人组织文件的条文概要；及
(iii) 《GEM上市规则》第24.09(3)条所规定的海外发行人注册或成立的司法管辖区的有关监管条文（法定或其他条文）概要，连同全部有关法例及／或规例的副本；
(b) 《GEM上市规则》附录D1A第25段规定载述有关股东权利的详情可限于概述因交换证券而产生的任何转变（如有）；
(c) 《GEM上市规则》附录D1A第26段规定刊载有关任何集团成员公司资本变动的详情可限于自香港发行人最近期公布经审核账目编制完成日期后发生的任何变动；
(d) 如发行人的综合资产及负债与证券进行交换的发行人的综合资产及负债大致相同，本交易所通常只在下列情况下才要求评估发行人拥有的全部物业权益（参阅《GEM上市规则》附录D1A第50A段及第八章）：
(i) 香港发行人并无按年重估其物业（或其物业投资组合的大部分）的政策；
(ii) 香港发行人在过去12个月内并无公布其物业权益的重估结果；及
(iii) 海外发行人不愿意在其下一次周年报告及账目内重估其物业权益。
于确定在此等情况下是否需要进行物业重估时，本交易所将考虑下列因素：
(A) 该等物业在香港上市发行人的账面资产总值所占的百分比（根据其最近期公布经审核账目或综合账目所披露者，如属适用）；
(B) 该等物业最近一次估值的日期；及
(C) 该等物业是由香港上市发行人持有自用，抑或纯粹作投资用途；及
(e) 《GEM上市规则》附录D1A第50A段及第八章规定刊载的任何估值（如《GEM上市规则》第24.09(5)(d)条所修订者），只需在上市文件内予以概述，惟须于本交易所网站及发行人本身网站登载详尽的估值报告；
(6) 登载于本交易所网站及发行人本身网站的文件指《GEM上市规则》附录D1A部第52段及D1B第42段所述的文件。如任何该等文件并无中文或英文文本，则须将经认证的中文或英文译本登载于本交易所网站及发行人本身网站。此外，在《GEM上市规则》第24.09(3)条适用的情况下，海外发行人必须提供与其注册或成立司法地区的管制条文概要有关的任何法例或规例登载于本交易所网站及发行人本身网站。在特殊情况下，本交易所可要求额外的文件登载于本交易所网站及发行人本身网站；及
附注： 本交易所或会考虑批准豁免已作双重上市的发行人严格遵守《GEM上市规则》第24.09(6)条有关将相关法例或规例登载于本交易所及该发行人的网站的规定，惟须符合以下条件：在上市文件内披露适用于发行人的有关法例及规例的网址；且公众可轻易免费浏览该等网站。
(7) 在其注册或成立（或上市，如有分别）国家须履行公开申报及送呈有关文件存案的责任的海外发行人，可将该等公布文件一并刊载于上市文件内。该等文件必须（如有需要）附以经认证的英文译本及经认证的中文译本。在任何该等情况下，海外发行人应谘询本交易所。 24.09A
《GEM上市规则》第24.09(2)及(3)条并不适用于上市发行人发出的上市文件，但如上市文件涉及以介绍形式上市或根据《GEM上市规则》的规定被视作新上市者，则属例外。第十七及十八章 持续责任及财务资料
24.10[已删除]
[已于2022年1月1日删除]24.11[已删除]
[已于2022年1月1日删除]年报及账目及核数师报告 (24.12-24.18A)
24.12
24.13
年度账目必须由声誉良好的执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）审计；该执业会计师（无论是个别人士、事务所或公司）亦必须独立于发行人，且独立程度须等同《公司条例》对核数师所要求的水平及符合国际会计师联合会发出的有关独立性规定所要求的程度，并须为：
(1) 《会计及财务汇报局条例》定义之注册公众利益实体核数师；或
(2) 根据《会计及财务汇报局条例》定义为该发行人的认可公众利益实体核数师的海外执业会计师事务所。
附注： 就海外发行人根据《会计及财务汇报局条例》申请认可海外执业会计师事务所，本交易所可应海外发行人的要求，向其提供一项不反对陈述，以供其委任海外执业会计师事务所，按《会计及财务汇报局条例》第20ZF(2)(a)条为该发行人进行公众利益实体项目（见《GEM上市规则》第7.02(1)条附注2）。 24.14
审计该年度帐目所采用的准则，须相当于香港会计师公会或国际会计师联会辖下的国际审计及保证标准委员会所规定的标准。
附注： 本交易所网站载有本交易所信纳相当于本条所述准则的其他海外审计准则的名单（不时予以修订）。
24.15
核数师报告须附于海外发行人须寄出的年度账目的所有文本，并须载列核数师的意见，表明其认为账目是否真实而公平地反映：
(1) 如属发行人的资产负债表，有关于财政年度终结时的财务状况；及如属发行人的损益账，则有关财政年度的损益及现金流动状况；及
(2) 如属编制综合账目，有关发行人的财务状况及损益，以及集团的现金流动状况。 24.16
核数师报告须指出其编制年度账目所依据的法例、条例或其他法规，以及表明在编制账目时采用那一个组织或团体的核数准则。24.17
如海外发行人毋须编制真实而公平地反映其状况的账目，但须以相等的标准加以编制，则本交易所允许其账目以该标准编制。然而，必须谘询本交易所的意见。如海外发行人对提供什么更加详尽及╱或更多额外资料有任何疑问，应联络本交易所寻求指引。24.18
如属银行及保险公司，可采用不同方式的核数师报告。该核数师报告内的字眼须清楚指出，盈利是否为拨入或拨自未作披露的储备前的盈利。24.18A
年度帐目须符合本交易所接纳的财务汇报准则，即通常是《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。如本交易所准许年度帐目毋须根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制而成，则该年度帐目须符合本交易所接纳的财务汇报准则。在该等情况下，本交易所通常会规定年度帐目内须载有对账表，说明所采用的财务汇报准则与《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》之间的重大差异（如有）所产生的财务影响。附注：1. 其他海外财务汇报准则是否适合，视乎该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》之间有无任何重大差异，及有否任何具体建议可将该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》并合或大体并合。
2. 本交易所网站载有本交易所信纳相当于《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》的其他海外财务汇报准则的名单（不时予以修订）。
3. 海外发行人的中期报告内亦须载有对账表。年度帐目或中期报告中所载的对账表必须经核数师审阅。
4. 采用上文附注2所述任何一项其他准则编制年度帐目的双重上市海外发行人（不包括于欧盟成员国注册成立并已采用《欧盟国际财务汇报准则》的发行人），若于该其他准则适用的司法权区除牌，即须转而采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，另按《GEM上市规则》到期且在该发行人除牌起计满一周年之后刊发的年度及中期财务报表均须采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。
随附于年报及账目的资料 (24.19-24.21)
24.19
海外发行人须在其董事会报告及账目中载列可使其证券持有人能够取得税项减免所需的资料，而有关的税项减免是因其持有该等证券而享有者。24.20
海外发行人须于其董事会报告及账目中作出根据《GEM上市规则》第18.07A条列载的《公司条例》及附属法例条文须予作出的额外披露，犹如香港注册成立的公司须予披露者。24.21
《GEM上市规则》第18.37条所要求的可供分派予股东的储备的声明须依据适用于海外发行人注册成立所在地的法定条文的规定计算；如无该等条文，则根据公认会计原则计算。中期报告 (24.22)
24.22
如海外发行人在其注册国家或其他成立地方刊发中期报告，则本交易所可以批准其刊发该报告（如有需要须译成中、英文译本）以取代《GEM上市规则》第十八章规定的中期报告，惟有关资料须相等于在其他情况下所规定提供者。一般规则
24.23
海外发行人向本交易所提供的所有文件（包括账目）如以中、英文以外的语文编制，必须附以经认证的中文或英文译本。若本交易所要求，须在香港委任由本交易所指定的人士预备额外的译本，有关费用由海外发行人支付。24.24
尽管《GEM上市规则》、法定规则就海外发行人规定任何责任，或香港法律规定任何责任，然而，海外发行人在上市文件或账目内提供的资料，应不少于海外发行人注册或成立地方规定须予提供者。常见豁免
24.25
本交易所将考虑由已经或寻求根据本章双重上市的发行人提出的豁免申请，背后原则是发行人能证明同时严格遵守相关的《GEM上市规则》及海外规例会造成不必要的负担又或无此必要（包括《GEM上市规则》的规定与适用的海外法律或规例有所抵触，而严格遵守《GEM上市规则》将导致违反适用的海外法律或规例），以及本交易所授予豁免不会损害投资大众的利益。本交易所将尤其考虑由已经或寻求根据本章双重上市的海外发行人就豁免遵守《GEM上市规则》第12.11、14.08、16.18(3)(a)、24.09(6)条及附录D1A第15(3)(c)段提出的豁免申请。本交易所会因应个别个案的实情以及所有相关事实及情况考虑其申请，包括相关规则规定所载的指定条件。24.26
公司资料报表
24.27
根据本章具有上市（包括双重上市）地位并符合以下任一条件的海外发行人，应尽快在本交易所及海外发行人的网站就相关资料登载公司资料报表：(1) 有关发行人获授予特殊豁免（例如海外发行人可采取其他措施以符合附录A1所载的任何核心股东保障标准，而毋须于其组织章程文件中载列有关标准）；
(2) 其本土司法权区及主要上市地的法律及规例与香港法律的规定在下述方面有重大不同：
(a) 证券持有人的权利及如何行使权利；
(b) 董事权力及投资者保障；及
(c) 收购或股份购回成功后可全面收购或须全面收购少数股东权益的情况；或
(3) 发行人须缴纳任何可分派权益的应付预扣税或任何其他股东应缴税项（如资本增值税、遗产税或馈赠税）。
若联交所认为刊发公司资料报表将为投资者提供有用的资料，联交所亦可酌情考虑规定发行人刊发公司资料报表。附注：1. 公司资料报表的目的是使投资者能轻易找到有关海外发行人须遵守的海外规定与香港的规定之间的差异的具体资料。
2. 须根据《GEM上市规则》第24.27(3)条披露的相关资料包括相关税项的详情及香港投资者是否有任何税项申报责任。
24.28
须刊发公司资料报表的海外发行人必须不时更新相关资料，以尽快反映披露资料的任何重大变化。