第十三章 购买、出售及认购的限制
优惠待遇的限制
13.01
就公开认购或发售予公众人士的所有证券（不论为新申请人或上市发行人者）而言，不可向任何认购或申请证券之人士提供任何优惠条款或待遇，不论在价格、分配证券的基准或其他方面。13.02
(1) 发行人董事及其紧密联系人以及身份为发行人现有股东的人士（不论是以本身名义或透过代理人名义持有）只有在符合下述条件下，方可认购或购买新申请人或其代表正在销售及寻求上市的证券：
(a) 没有按优惠条款向其发售证券及没有以优惠待遇向其分配证券；及
(b) 达到《GEM上市规则》第11.23(7)及11.23(9)条规定的公众股东最低指定比率。
(2) 一般而言，任何寻求上市的发售证券中，以优惠条款售予新申请人或其附属公司或联营公司的雇员及其家属、或前雇员及其家属（「该等人士」），或为该等人士利益而设立的信托基金、公积金或退休金计划（「该等计划」）的部份，不得超过总数10%。除了在分配证券方面之外，不可在价格或其他方面向有关雇员提供任何优惠条款或待遇。关于向此等雇员（毋须识别个别人士）配售股份的任何安排，以及配售股份的数量及╱或比例，须在上市文件中作充份披露。任何优惠条款均须在证券推销前经本交易所批准，而且，本交易所可要求有关的新申请人提供该等人士，及任何该等计划的对象、受益人或成员的详细资料，以及有关该等人士及该等计划的认购结果的详细资料。新申请人必须从获得批准日起，保留该等资料的记录至少12个月，以供本交易所查阅。
对发行人在证券交易所购回其股份的限制及发出通知的规定
概要 (13.03-13.06)
13.03
13.04
如本交易所认为发行人已违反适用于该发行人的任何《GEM上市规则》，本交易所保留禁止发行人在GEM购回股份的权利。在本交易所禁止此类购回的情况下，任何交易所参与者均不得代发行人进行任何此类购回，直至解除禁制为止。13.05
无论何时，如本交易所要求发行人提供有关其股份购回的资料时，发行人的保荐人及╱或授权代表均须即时回应。13.06
须遵守的程序 (13.07-13.10)
13.07
13.08
发行人须（于发出召开股东大会通知的同时）向其股东寄发一份「说明函件」。「说明函件」内须载有所有所需的资料，以供股东参阅，使他们在投票赞成或反对批准发行人购回股份的普通决议时，能作出明智的决定。「说明函件」内的资料，须包括下列各项：
(1) 说明发行人建议购回股份的总数及股份的类别；
(2) 董事说明建议购回股份的理由；
(3) 董事说明建议购回股份所需款项的来源，该等款项须为根据发行人的组织文件，以及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例可合法作此用途者；
(4) 说明如发行人在建议购回期间的任何时候购回全部有关股份，该等购回对发行人营运资金或资本负债情况（与其最近期公布的经审计账目内披露的营运资金或资本负债情况比较）的任何重大不利影响，或对此作出适当的否定声明；
(5) 说明如有关建议获股东批准，任何拟将股份售予发行人的董事的姓名，以及董事经一切合理查询，就其所知任何拟将股份售予发行人的董事紧密联系人的姓名，或对此作出适当的否定声明；
(6) 说明董事已向本交易所作出承诺，将根据本交易所《GEM上市规则》及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例，按照所提呈的有关决议，行使发行人购回股份的授权；
(7) 说明就董事所知，根据《收购守则》购回股份后将会引起的后果（如有）；
(8) 说明发行人在前六个月内购回股份（不论是否在GEM进行）的详情，包括每次购回的日期及每股买价，或就购回该等股份所付出的最高价及最低价（如属适用）；
(9) 说明发行人的任何核心关连人士，是否已通知发行人：如发行人获授权购回股份，他们拟将其股份售回发行人；或该等核心关连人士是否已承诺：如发行人获授权购回股份，他们不会将其持有的任何股份售回发行人；
(10) 说明有关股份于前12个月内，每个月份内在GEM买卖的最高价及最低价；及
(11) 于通函封面的显眼地方清楚列出《GEM上市规则》第2.19条所述的免责声明：
附注： 1 「说明函件」无需列载《GEM上市规则》第2.20条所述有关GEM的特色或有关合规顾问（请参阅《GEM上市规则》第6A.31条）以及所有董事、控股股东及彼等各自的紧密联系人（请参阅《GEM上市规则》第11.04条）的利益的资料（如有）。
2 向股东寄发「说明函件」时，发行人须一并向本交易所呈交以下文件：(a)发行人发出的确认书，确定「说明函件」载有《GEM上市规则》第13.08条所规定的资料以及「说明函件」及建议的股份购回均无异常之处；及(b)发行人董事按《GEM上市规则》第13.08(6)条的规定向本交易所作出的承诺声明。 13.09
为给予发行人董事会特别批准或一般授权，以购回股份而向股东提呈的普通决议，须包括下列各项内容：
(1) 发行人获授权购回股份的总数及股份的类别，但发行人根据《公司股份回购守则》获授权在GEM，或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回的股份数目，不得超过发行人已发行股份数目的10％，而获授权购回的、可用以认购或购买股份的权证（或其他有关的证券类别）的数目，亦不得超过发行人已发行的权证（或该等其他有关的证券类别，视属何情况而定）的10％，已发行股本及权证（或该等其他有关的证券类别），均以一般授权的决议获通过当日的总数为准；及
附注： 如发行人在购回授权经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆，紧接该合并或分拆的前一日与后一日的可按授权购回股份最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同。
(2) 有关决议所赋予的授权开始及终止生效的日期。该项授权仅可有效至：
以上述较早发生者为准。(a) 决议通过后的第一次股东周年大会完结时，届时该项授权将告失效，除非该会议通过一项普通决议予以延续（不论有没有附带条件）；或
(b) 在股东大会上，股东通过普通决议撤销或修改该项授权，
13.10
为考虑建议的购回股份而召开的股东大会完结后，发行人须立即将有关结果通知本交易所。买卖限制 (13.11)
13.11
以下买卖限制必须严格遵守：
(1) 发行人不得在GEM以现金以外的代价购回股份，亦不得不按本交易所交易规则不时订定的结算方式购回股份；
(2) 发行人在本交易所不得明知而向核心关连人士购回股份，而核心关连人士在GEM亦不得明知而将其股份售予发行人；
(3) 发行人须敦促其委任购回股份的经纪商，在本交易所要求下，向GEM披露该名经纪商代发行人购回股份的资料；
(4) 发行人在得悉内幕消息后，不得在GEM购回其股份，直至有关消息公开为止。尤其是，发行人不得在以下较早日期之前一个月内在GEM购回其股份，除非情况特殊：
有关的限制截至发行人公布业绩当日结束；(i) 董事会为通过发行人任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《GEM上市规则》所规定者）举行的会议日期（即发行人根据《GEM上市规则》第17.48条最先通知本交易所将举行的董事会会议日期）；及
(ii) 发行人根据《GEM上市规则》第18.49、18.78或18.79条规定公布其任何年度、半年度或季度业绩的限期，或公布其任何其他中期业绩公告（不论是否《GEM上市规则》所规定者）的限期；
(5) 发行人如在GEM购回其股份后将会导致公众人士持有其上市证券的数量降至低于有关指定的最低百份比（由本交易所于其上市时根据《GEM上市规则》第11.23条决定），则不得购回股份；
(6) 如购买价较股份之前5个交易日在GEM的平均收市价高出5%或5%以上，发行人不得在GEM购回其股份；及
(7) 如本交易所认为情况特殊（包括但不限于发生了政治或经济事件，而对该发行人或所有GEM上市发行人的股份价格有重大的不利影响）可豁免有关限制，则可对上述限制给予全部或部分豁免。有关豁免可就发行人特定数量的证券作出，或就一般情况作出，或由本交易所加订条件，并可说明，该豁免于指定期间内有效或直至另行通知为止。 日后的股份发行 (13.12)
13.12
未经本交易所批准，发行人于任何一次购回股份后的30天内，不论该次购回是否在GEM内进行，均不得发行新股，或公布发行新股的计划（但不包括因行使权证、认股期权或发行人须按规定发行证券的类似金融工具而发行的证券，而该等权证、认股期权或类似金融工具在发行人购回股份前尚未行使）。呈报规定 (13.13)
13.13
发行人必须：
(1) 于购回股份（不论是否在GEM内进行）后第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟，透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交前一日购回的股份总数、每股买价或就有关购回付出的最高价及最低价（如属适用）。并确认该等在GEM进行的购回，是根据本交易所《GEM上市规则》进行的。同时，亦须确认「说明函件」所载详情并无重大更改。至于在另一家证券交易所进行的购回，发行人的报告须确认该等购回，是根据在该证券交易所适用的购回股份规则进行的。该等呈报须以本交易所不时规定的形式及内容作出。如发行人在某日并未购回股份，则毋需向本交易所作出呈报。发行人应与其经纪商作出安排，确保经纪商及时向发行人提供所需资料，以便发行人向本交易所作出呈报；及
(2) 在其周年报告及账目内，加入该财政年度内购回股份的每月报告，列明每月购回（不论是否在GEM内进行）的股份数目、每股买价或就所有有关购回付出的最高价及最低价（如属适用），以及发行人就该等购回付出的价格总额。董事会报告须载明有关年度内进行的股份购回，以及董事进行该等购回的理由。 购回股份的地位 (13.14)
13.14
发行人（不论是否在GEM内进行）购回的所有股份，将根据适用的法例于购回之时自动失去其上市地位。如发行人再次发行该类股份，则须循正常途径申请上市。发行人必须确保，在购回股份结算完成后，尽快将购回股份的所有权文件注销及销毁。
附注： 有双重上市地位的海外发行人应参阅《GEM上市规则》第24.07条，其规定或与此有关。 对新申请人上市后出售股份的限制
13.15
就《GEM上市规则》第13.15条至13.20条而言，下列词语具有如下意义：
(1) [已于2008年7月1日删除]
(2) [已于2008年7月1日删除]
(3) 「上市日期」指新申请人的证券开始在GEM买卖的日期；及
(4) [已于2008年7月1日删除]
(5) 凡有关「出售」（证券）的提述，包括（对该等证券）设立任何期权、权利或权益，但不包括下述各项：
(a) 任何与新申请人证券首次公开招股包销商订立的并符合以下条件的借股安排：
(i) 借股安排在首次上市文件中详述，并须用于以下唯一目的，即在包销商行使超额配股权或同类权利之前补回空仓；
(ii) 向有关股东借取的最高股份数目是超额配股权在全面行使时可予发行的最高股份数目；及
(iii) 在可行使超额配股权最后一天或超额配股权全部行使之日（如属较早者）之后3个营业日之内，归还相同数目的股份予有关股东；及
(b) 任何在发行人上市日后第二个6个月内以《GEM上市规则》第20.90(4)条所述方式进行的证券配售及发行，而：
(i) 证券配售及发行完成前后有关股东所持之证券数量不变；及
(ii) 在完成配售及发行证券后，配售证券不会令发行人的控股股东不再是控股股东。 13.16[已删除]
[已于2008年7月1日删除]13.16A
(1) 在发行人申请上市时刊发的上市文件里列为发行人控股股东的人士或一组人士，本身不得（并须促使有关登记持有人不得）：
上市文件内提及的售股不受上述限制。(a) 自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在本交易所买卖日起计满12个月之日期止期间，出售上市文件所列示由其实益拥有的证券；就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售发行人证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；或
(b) 在《GEM上市规则》第13.16A(1)(a)条所述的期限届满当日起计的12个月内，出售该段所述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后，即时不再成为控股股东。
(2) 就本条规则而言，任何人如拥有证券的最终实益拥有权或控制权（不论通过一连串的公司或其他方法拥有），即被视为证券的实益拥有人。
附注： 如能符合《GEM上市规则》第11.23条的规定，以维持证券有一个公开市场及足够公众持股量，则控股股东可自由在有关期间购买额外证券及出售该等额外证券。 13.17[已删除]
[已于2008年7月1日删除]13.18
在下述情况下，《GEM上市规则》第13.16A条的规定并不限制控股股东出售其于《GEM上市规则》第13.16A(1)(a)条所指证券的权益：
(1) 质押或抵押予《银行业条例》所界定的认可机构作受惠人，作为真正的商业贷款抵押；
(2) 质押或抵押赋予的出售权力（根据第(1)分段而授权）；
(3) 由于控股股东身故；或
(4) 本交易所事先批准的任何其他特殊情况。 13.19
新申请人须获得各控股股东向新申请人及本交易所承诺遵守以下规定：
(1) 如控股股东根据《GEM上市规则》第13.18(1)条或依据本交易所依据《GEM上市规则》第13.18(4)条授予的任何权利或豁免，在《GEM上市规则》第13.16A条指定的有关期间内任何时候，将证券的任何直接或间接权益予以质押或抵押，则控股股东须随即通知发行人，并透露《GEM上市规则》第17.43(1)至17.43(4)条指定的详情；及
(2) 如控股股东根据上文分段(1)将证券的任何权益予以质押或抵押后，获悉承质押或承抵押的人士已出售或拟出售该等权益，则必须即时通知发行人该等事宜及受影响的证券数目。 13.20
对重复申请的限制
13.21
如发售证券予公众人士认购或购买，则发行人、其董事、保荐人及（如适用）包销商必须采取合理的步骤，确保能鉴别及拒绝受理重复或疑属重复的申请。
附注： 如已采取本条规定的合理步骤，发行人、其董事、保荐人及（如适用）包销商有权倚赖申请人所作的声明╱陈述。 13.22
本条规则中的「重复申请」(Multiple Applications)是指：同一人作出超过一项申请；一人申请认购证券的数目超过发售总数的100％；又或一人申请认购证券的数目超过任何一个按第六项应用指引划分的发售证券组别中可予发售总数的100％。就此等规则而言，任何组别中可予发售的证券总数是指该组别在按第六项应用指引规定而采取任何回补机制前的初步分配份额。13.23
发行人、其董事、保荐人及（如适用）包销商必须确保证券发售包括下述的条款及条件（并在上市文件及（如适用）申请渠道作出披露），即各申请人在作出申请时，已保证：
(1) （如有关申请为其本人利益作出）他本人、他的代理人、或其他人士概无为他的利益作出其他申请；
(2) （如有关申请由他以代理人身份为另一人士的利益作出）他以代理人身份代表该位人士或为该位人士的利益、或该位人士本身、或该位人士的其他代理人概无作出其他申请；
(3) 如他以代理人的身份代表其他人士签署申请表格，则他已获正式授权代表该位人士。 13.24
申请渠道须包括以下郑重声明：
“郑重声明：
任何人士以受益人身份只能作出一次申请。"
以及申请渠道必须包括以下声明及陈述：─
“本人╱吾等谨此声明，是项申请为本人╱吾等作出及拟作出的唯一申请，亦为本人╱吾等就本人╱吾等的利益、或本人╱吾等所代表人士的利益而作出的唯一申请。本人╱吾等明白发行人将会倚赖本声明╱陈述，以决定是否就是项申请配发任何股份。”13.25
申请渠道亦须载有规定，即倘若一家除买卖股份以外并不从事任何业务的非上市公司作出认购申请，而有一名人士可对该公司行使法定控制权，则该项申请将被视作为该名人士利益作出的认购申请。