位于香港以外地区的物业估值
附加规定 (8.10-8.11)
8.10
8.11
有关中国物业的特别规定 (8.12-8.17)
8.12
位于中国的物业的估值报告必须列明所估值物业权益的性质。该报告亦须列出任何与所有权有关的重要条件或资料及载于与物业有关的法律意见的其他有关事宜。
附注: 尤须留意,估值报告应清楚列明估值是关于有关物业的既有法定所有权,抑或可购入其既有法定所有权的权利,又或(例如)只可占用有关物业一段时间,或可享有来自有关物业的租金或其他收入的权利。 8.13
如属中国物业:
(1) 长期所有权证书将视作等同于有关物业的香港既得所有权的法律概念一般有效。新申请人或上市发行人应向中国有关当局所授权负责向上市公司提供顾问意见的公司征询中国法律意见,以便确认有关方面是否已就有关物业获得长期所有权证书。本交易所可要求提呈所有权证书,并要求将之公开以备查阅;或
附注: 就本条规则及本章其他有关规定而言,本交易所有酌情权决定任何所有权证书根据本条规则是否属于「长期」。
(2) 就中国政府土地管理局授予土地或在所有权证书尚待发出的情况下转让土地使用权而言,一份获适当批准的土地授予或土地转让书面合用,以及有关批准的有效性的中国法律意见(如上文(1)分段所述)可获接纳作为受让人有待取得以授予或转让土地的所有权的证据。本交易所可要求提呈获批准的合同,并要求将之公开以备查阅。 8.14
8.15
就新申请人或上市发行人未能获得中国物业的长期所有权证书的情况而言,由该等中国物业产生的任何物业重估盈余不得载列于发行人的所有年报、账目及其他财务报表及发行人的上市文件或通函的有形资产净值报表内。8.16
如发给任何长期所有权证书的代价涉及向该证书所指的物业的任何占用人或前占用人或任何其他人士提供重新安置或支付补偿金的任何责任,或涉及兴建或支付兴建公共设施的费用的任何责任,则估值报告须披露任何该等责任的详情(只要上述责任仍未履行),并在适用时,列出其对该物业的所有权价值的影响。
附注: 如发行人须将任何发展中物业之部分以无偿方式转让予原占用人或其他人士的责任仍未履行,则此事须予以披露,而估值师须确认在其达致物业的所有权价值时,有否考虑上述仍未履行的责任。 8.17
除本交易所根据《GEM上市规则》第11.14(1)条或其他条文所接纳拥有基础建设项目之公司外,倘新申请人拥有合营企业的权益而该合营企业的收入乃来自中国物业,但有关物业的长期所有权证书仍未由合营企业获得,则申请人于合营企业的权益的业务估值不可载列于上市文件中。于中国物业的合营权益 (8.18-8.19)
8.18
8.19
如新申请人或上市发行人拥有或拟购入某一合营企业的权益,而该合营企业拥有或拟购入位于中国的物业的权益,倘该物业由合营企业的其中一方实益拥有或保留,而不属于合营企业本身所有,及倘新申请人或上市发行人拥有或拟向合营企业的有关一方购入若干权利以占用该物业或享有来自该物业的收入或溢利,则《GEM上市规则》第8.13及8.14条所述的法律意见亦应确认:
(1) 新申请人或上市发行人拥有或拟购入的合营企业的权益的实际性质;
(2) 任何合营协议的条款是否规定将该物业的合法所有权转让予合营企业及该转让的状况;
(3) 新申请人或上市发行人拥有或拟购入的权利,就中国法例而言,是否能由拥有物业的合法所有权的一方授出;
(4) 已购入或将予购入的权利是否可在中国行使及行使的程度,及该权利是否可由新申请人或上市发行人自由转让予任何第三者;及 (5) 是否已获取所有有关的监管批准。 估值报告的内容 (8.20-8.21)
8.20
凡有关物业已按公开市场基准估值,但该估值并无参照可资比较的市场交易,则估值师可能须在估值报告中讨论及披露在物业所在的市场采用公开市场估值法所依据的假设。估值师可能须就估值报告中所作的假设提出理由,尤以当时市场情况或法律情况与香港有巨大差异时为然。8.21
凡估值报告所指的物业按公开市场基准及参照余值法估值,则估值报告应:
(1) 声明此事实;
(2) 说明采用何种估值法,并简要说明该种方法;
(3) 提供声明显示:
(a) 拟进行的发展项目各部分的发展总值,并解释所使用的任何比较数字及达致发展总值所作出的调整;
(b) 根据《GEM上市规则》第8.23条所述的合资格估算师的报告而订出的建筑费用;
(c) 所有已支付或将予支付的费用;
(d) 利息费用;
(e) 发展商利润;及
(f) 在余值法中所使用的其他元素或比较数字;及
(4) 说明有关物业的假定发展潜力,包括有关的地积率。任何主管当局作出的批准或指示如与估值师假定的发展潜力或地积率不同,应载列于估值报告内。如并未获取主管当局的有关批准,估值师应声明所采用假设的来源及基准。 收入或溢利估值法 (8.22)
8.22
凡所进行估值的有关物业(或其中一部分)采用溢利或投资估值法估值,则估值报告应另外声明此方法所依据的假设,及是否有任何可资比较的市场证据,譬如,就酒店而言,指有关物业的相同或类似地点的可资比较的房租及入住率等。余值法估值 (8.23-8.25)
8.23
如估值数字透过采用余值法得出,则新申请人及╱或上市发行人除取得估值报告外,应指示一位本交易所接纳而具专业资格的估算师验证进行该发展项目的估计费用。估算师的报告应与估值报告一同载列。8.24
凡根据《GEM上市规则》第八章规定须作出估值者,及倘该项物业主要采用余值法进行估值,本交易所可要求发行人的董事或(如属关连交易)独立董事在有关文件的当眼位置,就任何持作投资、发展、未来发展及出售的物业估值载入一项声明。在该声明中,董事或独立董事须:
(1) 中肯地讨论及评估估值师就上述类别物业所作的假设(如估值报告所披露)及该等假设的任何更改可能对估值数字产生的重大影响;
(2) 中肯地讨论可影响该物业的合法所有权地位的任何重大情况(如就该物业获取的任何法律意见所披露);
(3) 就发展中或持作未来发展的物业而言,倘估值乃根据已完成发展工程的预期销售价值作出,则应说明任何建议发展项目实际所处的阶段;及
(4) 概述任何建议中的物业发展计划可能需缴付的一切已知当地税项,并解释该等税项如何影响按余值法计算的发展商利润的计算方法,以及对任何估值数字的影响。 8.25
凡使用余值法者,估值报告内须载列大致上以下列形式作出的一般警告声明:
「务请留意
附注: 如物业资产为或将为新申请人或上市发行人几乎全部或大部分资产,而该等资产的某些部分或全部均以余值法估值,则本条所述的警告声明亦须于有关文件的「风险因素」一节中收录或提述。 会计处理方法 (8.26)
8.26
如必须提供估值报告,则本交易所亦要求董事说明就任何位于香港以外地区的物业资产所采用的会计处理方法。须予公布的交易 (8.27)
8.27
关连交易 (8.28)
8.28
就关连交易而言,如估值师曾依赖由关连人士提供的资料,则应在估值报告中说明,而估值师独立验证此等资料的程度亦应载列在有关文件的当眼处。原先收购日期及成本 (8.29)
8.29
如估值报告所指的物业是在估值日期前五年内购入,新申请人或上市发行人应向估值师提供购入的有关日期及购置成本,以及该物业耗费的总成本,并应与现有的估值数字一并载入估值报告中。