• 第五章 物业的估值及资料

    • 释义

      • 5.01

        在本章中:

        (1) 「帐面值」(carrying amount) 对于申请人指上市文件内最近期经审计综合资产负债表所示的资产扣除任何累计折旧(摊销)及累计耗蚀亏损后的入帐金额。对于发行人则指其最近期刊发的经审计综合帐目或最近期刊发的中期报告(以较近期者为准)内的资产扣除任何累计折旧(摊销)及累计耗蚀亏损后的入帐金额;

        注: 若收购在最近期的经审计综合帐目刊发后方进行,则采用收购成本。
         
        (2) 「物业业务」(property activities) 指持有(直接或间接)及╱或发展物业以出租或保留作投资之用,又或买入或发展物业准备转售,又或其后出租或保留作投资之用。持有物业自用不包括在内;

        注: 1 任何其他物业权益分类为「非物业业务」。
         
          2 物业权益以上市文件的日期作为分类为物业业务或非物业业务的参考时点。
         
        (3) 「物业」(property)指土地及╱或建筑物(已完工或兴建中)。建筑物包括固定附着物及装置。「物业权益」(property interest) 指于物业中的权益;

        注: 固定附着物及装置包括屋宇设备装置(如水管及喉管、机电安装、通风系统、扶手电梯及一般改善),但不包括生产所用的器材及机器。
         
          一项物业权益可包括:

        (1) 位于一幢建筑物或综合楼的一个或以上单位;
         
        (2) 位于同一个地址或地段号码的一项或以上物业;
         
        (3) 构成一整体设施的一项或以上物业;
         
        (4) 构成一物业发展项目(即使有不同期数)的一幢或以上物业、构筑物或设施;
         
        (5) 位于一综合楼内的一项或以上物业,并持作投资用途;
         
        (6) 相互毗连或位于毗邻地段,并作同一或类似营运╱业务用途的一幢或以上物业、构筑物或设施;或
         
        (7) 向公众展现为一整体的项目或构成单一营运实体的一个项目或不同期的发展项目。
         
        (4) 「资产总值」(total assets) 对于申请人指上市文件的会计师报告内最近期经审计综合财务报表所示的固定资产总值(包括无形资产)加上流动及非流动资产总值;对于发行人而言,「资产总值」一词的涵义与《上市规则》第十四章中该词的涵义相同。

    • 申请人的规定

      • 5.01A

        申请人刊发的上市文件必须载列以下有关物业权益的估值及资料:

        (1) 属于其(或债务证券的担保人)物业业务的物业权益,帐面值少于其资产总值1%者则除外。毋须估值的物业权益帐面值合计不得超过其资产总值的10%;及
         
        (2) 不属于其(或债务证券的担保人)物业业务而帐面值占其资产总值15%或以上的物业权益。

      • 5.01B

        上市文件必须包括下列资料:

        (1) 申请人物业业务的物业权益方面:

        (a) 须进行估值的物业权益的估值报告全文(容许以摘要方式披露者除外);及
         
        (b) 若估值师厘定物业权益的市值低于《上市规则》第5.01A(1)条规定须估值的物业权益总值的5%,则容许以摘要方式披露。有关披露摘要的格式见《上市规则》附录二十六。本交易所可按情况接纳申请人改变此摘要格式。载有本规则规定资料的估值报告须提供予公众查阅;

        注: 披露摘要的格式可按申请人的情况修改。申请人须提供投资者作出知情决定所需的其他资料。
         
        (2) 申请人非物业业务的物业权益方面:

        (a) 帐面值占其资产总值15%或以上的物业权益的估值报告全文;及
         
        (b) 声明除估值报告所载物业权益外,其非物业业务中并无单一物业权益的帐面值占其资产总值15%或以上;
         
        (3) 没有在估值报告内涵盖的物业权益的概览,包括有关数目及概约面积范围、用途、持有方法及所在位置的概述。概览可加入自行估值并于上市文件中另作披露的物业权益;及
         
        (4) 《上市规则》第5.10条规定的一般资料(如适用)。

      • 5.01C

        若上市文件载有包括关于天然资源(按第十八章定义)及辅助物业权益的估值,而有关资源及权益经由合资格估算师(按第十八章定义)一并视为一项业务或营运实体进行估值,则《上市规则》第5.01A5.01B条(第5.01B(3)及5.01B(4)条除外)并不适用于辅助勘探及╱或开采相关天然资源的物业权益。

        注: 若上市文件并无载列合资格估算师对所有辅助物业权益的估值,则《上市规则》第5.01A(2)及5.01B(2)至(4)条适用于辅助勘探及╱或开采相关天然资源的物业权益。

    • 发行人的规定

      • 5.02

        对于交易属收购或出售任何物业权益、或一间公司而该公司的资产只有或主要为物业,而有关交易按《上市规则》第14.04(9)条所界定的任何百分比率计算为25%或以上,则该物业的估值及资料必须列入刊发予股东有关该项收购或出售的通函内(参阅《上市规则》第14.66(11)条),但《上市规则》第5.02A条适用者则作别论。在本条及《上市规则》第5.03条中,「有关收购」而刊发的通函,包括就供股(供股所得款项用以偿还较早前因收购物业或公司而负担的债项)而刊发的上市文件。如载有物业估值报告的通函已于收购有关物业或公司时刊发予股东,则该份上市文件毋须载列该估值报告。

      • 5.02A

        在下列情况中,毋须提供物业权益的估值:

        (1) 物业权益透过公开拍卖或以密封投标的方式购自香港政府;或
         
        (2) 属于第14.33A14.33B条所列的「合资格地产收购」(按第14.04(10C)条定义)所收购的物业;或
         
        (3) 被收购或出售的公司在本交易所上市(关连交易除外);或
         
        (4) (须符合第5.03条)被收购或出售的公司的物业权益用于辅助天然资源(按第十八章定义)的勘探及╱或开采业务,条件是通函载有包括此等天然资源及辅助物业权益的估值,及有关资源及权益经由合资格估算师(按第十八章定义)一并视为一项业务或营运实体进行估值;或

        注: 若通函并无载列合资格估算师对所有辅助物业权益的估值,则《上市规则》第5.02条适用于辅助勘探及╱或开采相关天然资源的物业权益。
         
        (5) (须符合第5.03条)被收购或出售的公司的物业权益帐面值少于发行人资产总值的1%。毋须估值的物业权益帐面值合计不得超过发行人资产总值的10%。

      • 5.02B

        (须符合第5.03条),根据第5.02条发出的通函必须包括下列资料:

        (1) 对于物业权益:估值报告全文;
         
        (2) 对于非上市公司,而其资产只有或主要为物业:

        (a) 《上市规则》第5.02条规定须进行估值的物业权益的估值报告全文(容许以摘要方式披露者除外);及
         
        (b) 若估值师厘定物业权益的价值低于《上市规则》第5.02条规定须估值的物业权益总值的5%,则容许以摘要方式披露。有关披露摘要的格式见《上市规则》附录二十六

        本交易所可按情况接纳发行人改变此摘要格式。载有本规则规定资料的估值师报告须提供予公众查阅;及

        注: 披露摘要的格式可按发行人的情况修改。发行人须提供投资者作出知情决定所需的其他资料。
         
        (c) 没有在估值报告内涵盖的物业权益的概览,包括有关数目及概约面积范围、用途、持有方法及所在位置的概述。概览可加入自行估值并于通函中另作披露的物业权益;
         
        (3) 对于在本交易所上市的公司,而其资产只有或主要为物业:物业权益概览,包括有关数目及概约面积范围、用途、持有方法及所在位置的概述;及
         
        (4) 《上市规则》第5.10条规定的一般资料(如适用)。

      • 5.03

        如关连交易涉及收购或出售任何物业权益或其资产只有或主要为物业的公司(包括在本交易所上市的公司),该物业的估值及资料必须列入任何刊发予股东有关该项收购或出售的通函内(参阅《上市规则》第14A.70(7)条)。通函必须载有估值报告全文及《上市规则》第5.10条规定的一般资料(如适用)。

      • 5.04

        如属国家机构、超国家机构、国营机构或银行发行债务证券的情况,此等规定均不适用。

      • 5.04A[已删除]

        [已于2012年1月1日删除]

    • 估值报告规定

      • 基本内容(5.05-5.06)

        • 5.05

          所有估值报告必须载列有关估值基准的重要资料,而估值基准须符合香港测量师学会不时发布的《香港测量师学会物业估值准则》 或国际估值准则委员会不时发布的《国际估值准则》所载的规定。

        • 5.06

          所有估值报告通常应载有下列资料:

          (1) 每项物业的详情,包括:

          (a) 足以鉴别该物业的地址,通常包括邮政地址、地段编号以及在物业所在司法地区有关政府部门内登记的其他名称;
           
          (b) 概况(例如:土地或楼宇、大约面积等等);
           
          (c) 现时的用途(例如用作店铺、办公室、工厂或住宅等);
           
          (d) 地税;
           
          (e) 租约或分租租约的条款概要(如属重要,亦包括修理责任);
           
          (f) 楼宇的大约楼龄;
           
          (g) 租约年期;
           
          (h) 母公司将集团使用的物业批予附属公司的任何集团内部租约的条款(识别该等物业);
           
          (i) 该物业于估值生效日期的现况下资本值;
           
          (j) 目前的规划或分区用途;
           
          (k) 有关或影响该物业的期权或先买权;
           
          (l) 物业权益的估值基准及方法;
           
          (m) 对上一次视察的日期;
           
          (n) 调查的摘要,包括查核的详情,例如建筑物情况、屋宇设备提供等等;
           
          (o) 所依赖资料的性质及来源;
           
          (p) 业权及拥有权的详情;
           
          (q) 产权负担的详情;
           
          (r) 就每一估值证书,物业是如何组合在一起的;
           
          (s) 进行视察的人士的姓名及资格;及
           
          (t) 可能严重影响价值的任何其他事项;
           
          (2) 如该物业并非在发展中,有关该物业租金的详情,包括:

          (a) 除利得税前现时每月租金(如该物业全部或部份租出),连同租金支付的任何开支或费用的数额及说明,以及按该物业于估值生效日期可租出的基准估计现时每月可获得的市值租金(如与现时每月租金有重大分别);
           
          (b) 任何租金检讨条款的概要(如属重要);及
           
          (c) 空置地方的面积(如属重要);
           
          (3) 如该物业正在发展中,加入下列资料(如有):

          (a) 发展潜力详情,建筑图则是否已获批准或是否已取得图则的同意书,以及就该项批准而附加的任何条件;
           
          (b) 对发展计划所施行的任何重要限制,包括建筑规约及完成发展计划的期限;
           
          (c) 现时的发展阶段;
           
          (d) 预计竣工日期;
           
          (e) 进行发展计划的预计成本或(如部份发展计划已进行)完成发展计划的预计成本;
           
          (f) 该物业于估值生效日期预计的现况下资本值;
           
          (g) 竣工后的预计资本值;
           
          (h) 影响物业发展的特别或一般重要条件;
           
          (i) 任何指定条件(如属重要),如兴建道路、小路、排水系统、污水渠及其他公用设施或设备;
           
          (j) 该物业于估值生效日期存在的任何出售安排及╱或出租安排;及
           
          (k) 截至该物业估值生效日期为止已支付的建筑成本;
           
          (4) 如物业持作未来发展之用,加入下列资料(如有):

          (a) 发展潜力详情,建筑图则是否已获批准或是否已取得图则的同意书,以及就该项批准而附加的任何条件;
           
          (b) 影响物业发展的特别或一般重要条件,包括建筑规约及完成发展计划的期限;及
           
          (c) 任何指定条件(如属重要),如兴建道路、小路、排水系统、污水渠及其他公用设施或设备;
           
          (5) 按照所持物业的用途而区分的类别,获接受的类别如下:

          (a) 持作发展的物业;
           
          (b) 持作投资的物业;
           
          (c) 持作自用的物业;及
           
          (d) 持作出售的物业;
           
          (6) 发行人及有关集团内其他成员公司就有关物业的任何建议交易达成任何协议或建议的详情;
           
          (7) 估值师名称、地址及专业资格;
           
          (8) 该物业的估值生效日期及估值日期;及
           
          (9) 本交易所可能规定的其他资料。

          附注: 参阅第12项应用指引

      • 生效日期(5.07)

        • 5.07

          物业的估值生效日期不得在有关上市文件或通告文件发出日期三个月之前,如该生效日期与申报会计师所申报上一段会计期间的最后一日不同(参阅第四章),上市文件及通告文件须刊载一份将估值数字与该期间最后一日的资产负债表所载的数字互相协调的报表。

      • 估值师的独立性(5.08)

        • 5.08

          除获本交易所豁免外,所有物业估值须由合资格的独立估值师编制,就此方面而言:

          (1) 如有下列情况,估值师并非独立估值师:

          (a) 估值师为发行人或发行人附属公司或控股公司、或发行人控股公司的附属公司或任何联营公司的行政人员或雇员或候任董事;或
           
          (b) 如估值师为一机构或公司,估值师为发行人附属公司或控股公司或发行人控股公司的附属公司,或估值师的任何合伙人、董事或行政人员为发行人或发行人附属公司或控股公司、或发行人控股公司的附属公司或任何联营公司的行政人员或雇员或候任董事;及
           
          (2) 只有符合下列情况,估值师才是专业估值师:

          (a) 就位于香港的物业的估值而言,估值师为皇家特许测量师学会(香港分会)或香港测量师学会的资深会员或会员,在香港从事物业估值业务,并有权根据其所属的有关专业公会的规则执业;或
           
          (b) 就位于香港以外地方的物业的估值而言,估值师具备当地的适当专业资格及在当地对同类物业进行估值的经验。

      • 其他报告(5.09)

        • 5.09

          如发行人于刊发上市文件或通告文件前三个月内就上市文件或通告文件所述的发行人任何物业取得一份以上的估值报告,所有该等报告均须载于上市文件或通告文件内。

    • 一般披露

      • 5.10

        上市文件或根据《上市规则》第5.025.03条刊发的通函必须披露重要物业(包括租赁物业)的相关资料。

        附注: 有关资料可包括:

        (1) 概述物业所在位置(而非仅提供物业地址)及如物业与物业业务有关若干市场分析。例如:物业是否位于商业中心区、供求资料、租用率、物业收益趋势、售价、租金等等;
         
        (2) 用途及概约面积;
         
        (3) 用途的限制;
         
        (4) 显示物业持有方式,如拥有或租赁。如属租赁,须提供租约余下租期;
         
        (5) 物业的产权负担、留置权、质押、按揭等详情;
         
        (6) 环境事宜,如违反环保规定;
         
        (7) 调查、通知、待决诉讼、违反法例或所有权欠妥等详情;
         
        (8) 兴建、翻新、改善或发展物业的计划及估计相关成本;
         
        (9) 出售或更改物业用途的计划;及
         
        (10) 任何其他认为对投资者重要的资料。