第八章 物业的估值及资料
释义
8.01
在本章中:
(1) 「帐面值」(carrying amount) 对于申请人指上市文件内最近期经审计综合资产负债表所示的资产扣除任何累计折旧(摊销)及累计耗蚀亏损后的入帐金额。对于发行人则指其最近期刊发的经审计综合帐目或最近期刊发的中期报告(以较近期者为准)内的资产扣除任何累计折旧(摊销)及累计耗蚀亏损后的入帐金额;
附注: 若收购在最近期的经审计综合帐目刊发后方进行,则采用收购成本。
(2) 「物业业务」(property activities) 指持有(直接或间接)及╱或发展物业以出租或保留作投资之用,又或买入或发展物业准备转售,又或其后出租或保留作投资之用。持有物业自用不包括在内;
附注: 1 任何其他物业权益分类为「非物业业务」。
2 物业权益以上市文件的日期作为分类为物业业务或非物业业务的参考时点。
(3) 「物业」(property) 指土地及╱或建筑物(已完工或兴建中)。建筑物包括固定附着物及装置。「物业权益」(property interest)指于物业中的权益;
附注: 固定附着物及装置包括屋宇设备装置(如水管及喉管、机电安装、通风系统、扶手电梯及一般改善),但不包括生产所用的器材及机器。
一项物业权益可包括:
(1) 位于一幢建筑物或综合楼的一个或以上单位;
(2) 位于同一个地址或地段号码的一项或以上物业;
(3) 构成一整体设施的一项或以上物业;
(4) 构成一物业发展项目(即使有不同期数)的一幢或以上物业、构筑物或设施;
(5) 位于一综合楼内的一项或以上物业,并持作投资用途;
(6) 相互毗连或位于毗邻地段,并作同一或类似营运╱业务用途的一幢或以上物业、构筑物或设施;或
(7) 向公众展现为一整体的项目或构成单一营运实体的一个项目或不同期的发展项目。
(4) 「资产总值」(total assets) 对于申请人指上市文件的会计师报告内最近期经审计综合财务报表所示的固定资产总值(包括无形资产)加上流动及非流动资产总值;对于发行人而言,「资产总值」一词的涵义与《GEM上市规则》第十九章中该词的涵义相同。 申请人的规定
8.01A
申请人刊发的上市文件必须载列以下有关物业权益的估值及资料:
(1) 属于其(或债务证券的担保人)物业业务的物业权益,帐面值少于其资产总值1%者则除外。毋须估值的物业权益帐面值合计不得超过其资产总值的10%;及
(2) 不属于其(或债务证券的担保人)物业业务而帐面值占其资产总值15%或以上的物业权益。 8.01B
上市文件必须包括下列资料:
(1) 申请人物业业务的物业权益方面:
(a) 须进行估值的物业权益的估值报告全文(容许以摘要方式披露者除外);及
(b) 若估值师厘定物业权益的市值低于《GEM上市规则》第8.01A(1)条规定须估值的物业权益总值的5%,则容许以摘要方式披露。有关披露摘要的格式见《GEM上市规则》附录D3。本交易所可按情况接纳申请人改变此摘要格式。载有本规则规定资料的估值报告须登载于本交易所网站及发行人本身网站;
附注: 披露摘要的格式可按申请人的情况修改。申请人须提供投资者作出知情决定所需的其他资料。
(2) 申请人非物业业务的物业权益方面:
(a) 帐面值占其资产总值15%或以上的物业权益的估值报告全文;及
(b) 声明除估值报告所载物业权益外,其非物业业务中并无单一物业权益的帐面值占其资产总值15%或以上;
(3) 没有在估值报告内涵盖的物业权益的概览,包括有关数目及概约面积范围、用途、持有方法及所在位置的概述。概览可加入自行估值并于上市文件中另作披露的物业权益;及
(4) 《GEM上市规则》第8.36条规定的一般资料(如适用)。 8.01C
发行人的规定
8.02
对于交易属收购或出售任何物业权益,或一间公司而该公司的资产只有或主要为物业,而有关交易按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定的任何百分比率计算为25%或以上,则该物业的估值及资料必须列入刊发予股东有关该项收购或出售的通函内(参阅《GEM上市规则》第19.66(12)条),但《GEM上市规则》第8.02A条适用者则作别论。
附注: 在本条及第8.03条中,「有关收购」而刊发的通函包括就供股(供股所得款项用以偿还较早前因收购物业或公司而负担的债项)而刊发的上市文件,但如载有物业估值报告的通函已于收购有关物业或公司时刊发予股东,则该份上市文件毋须载列该估值报告。 8.02A
在下列情况中,毋须提供物业权益的估值:
(1) 物业权益透过公开拍卖或以密封投标的方式购自香港政府(或本交易所酌情决定为与香港政府有关的团体);或
(2) 属于《GEM上市规则》第19.33A至第19.33B条所列的「合资格地产收购」(按《GEM上市规则》第19.04(10C)条定义)所收购的物业;或
(3) 被收购或出售的公司在本交易所上市(关连交易除外);或
(4) (须符合第8.03条)被收购或出售的公司的物业权益用于辅助天然资源(按第十八A章定义)的勘探及╱或开采业务,条件是通函载有包括此等天然资源及辅助物业权益的估值,及有关资源及权益经由合资格估算师(按第十八章定义)一并视为一项业务或营运实体进行估值;或
附注: 若通函并无载列合资格估算师对所有辅助物业权益的估值,则《GEM上市规则》第8.02条适用于辅助勘探及╱或开采相关天然资源的物业权益。
(5) (须符合第8.03条)被收购或出售的公司的物业权益帐面值少于发行人资产总值的1%。毋须估值的物业权益帐面值合计不得超过发行人资产总值的10%。 8.02B
(须符合第8.03条),根据第8.02条发出的通函必须包括下列资料:
(1) 对于物业权益:估值报告全文;
(2) 对于非上市公司,而其资产只有或主要为物业:
(a) 《GEM上市规则》第8.02条规定须进行估值的物业权益的估值报告全文(容许以摘要方式披露者除外);
(b) 若估值师厘定物业权益的价值低于《GEM上市规则》第8.02条规定须估值的物业权益总值的5%,则容许以摘要方式披露。有关披露摘要的格式见《GEM上市规则》附录D3。本交易所可按情况接纳发行人改变此摘要格式。载有本规则规定资料的估值师报告须登载于本交易所网站及发行人本身网站;及
附注: 披露摘要的格式可按发行人的情况修改。发行人须提供投资者作出知情决定所需的其他资料。
(c) 没有在估值报告内涵盖的物业权益的概览,包括有关数目及概约面积范围、用途、持有方法及所在位置的概述。概览可加入自行估值并于通函中另作披露的物业权益;
(3) 对于在本交易所上市的公司,而其资产只有或主要为物业:物业权益概览,包括有关数目及概约面积范围、用途、持有方法及所在位置的概述;及
(4) 《GEM上市规则》第8.36条规定的一般资料(如适用)。 8.03
如关连交易涉及收购或出售任何物业权益或其资产只有或主要为物业的公司(包括在本交易所上市的公司),该物业的估值及资料必须列入任何刊发予股东有关该项收购或出售的通函内(参阅《GEM上市规则》第20.68(7)条)。通函必须载有估值报告全文及《GEM上市规则》第8.36条规定的一般资料(如适用)。8.03A[已删除]
[已于2012年1月1日删除]估值报告规定
基本内容 (8.04-8.05)
8.04
所有估值报告必须载列有关估值基准的重要资料,如属位于香港的物业,估值基准须符合香港测量师学会不时发布的《香港测量师学会物业估值准则》或国际估值准则委员会不时发布的《国际估值准则》 所载的规定。8.05
所有估值报告通常应载有下列资料:
(1) 每项物业的详情,包括:
(a) 足以鉴别该物业的地址,通常包括邮政地址、地段编号以及在物业所在司法地区有关政府部门内登记的其他名称;
(b) 概况(例如:土地或楼宇、大约面积等等);
(c) 现时的用途(例如用作店铺、办公室、工厂或住宅等);
(d) 地税;
(e) 租约或分租租约的条款概要(如属重要,亦包括维修责任);
(i) 据此发行人从政府或上一级业主持有物业;及╱或
(ii) 据此发行人向租客或承租人出租或租赁物业;
(f) 楼宇的大约楼龄;
(g) 租约年期;
(h) 母公司将集团使用的物业批予附属公司的任何集团内部租约的条款(识别该等物业)(如有);
(i) 该物业于估值生效日期的现况下资本值;
(j) 目前的规划或分区用途;
(k) 有关或影响该物业的期权或先买权(如有);
(l) 物业权益的估值基准及方法;
(m) 对上一次视察的日期;
(n) 调查的摘要,包括查核的详情,例如建筑物情况、屋宇设备提供等等;
(o) 所依赖资料的性质及来源;
(p) 业权及拥有权的详情;
(q) 产权负担的详情;
(r) 就每一估值证书,物业是如何组合在一起的;
(s) 进行视察的人士的姓名及资格;及
(t) 可能严重影响价值的任何其他事项;
(2) 在不损害上文第1(e)分条之一般性原则下,如该物业由发行人出租或租赁予租客或承租人,则有关该物业租金的详情,包括:
(a) 除利得税前现时每月租金(如该物业全部或部分租出),连同租金支付的任何开支或费用的数额及说明,以及按该物业于估值生效日期可租出的基准估计现时每月可获得的市值租金(如与现时每月租金有重大分别);
(b) 任何租金检讨条款的概要(如属重要);及
(c) 空置地方的面积(如属重要);
(3) 如该物业正在发展中,则除上文第1分段规定的详情外,须加入下列资料(如有):
(a) 发展潜力详情,建筑图则是否已获批准或是否已取得图则的同意书,以及就该项批准而附加的任何条件;
(b) 对发展计划所施行的任何重要限制,包括建筑规约及完成发展计划的期限;
(c) 现时的发展阶段;
(d) 预计竣工日期;
(e) 进行发展计划的预计成本或(如部分发展计划已进行)完成发展计划的预计成本;
(f) 竣工后的预计资本值;
(g) 影响物业发展的特别或一般重要环境因素;
(h) 任何指定条件(如属重要),如兴建道路、小路、排水系统、污水渠及其他公用设施或设备;
(i) 该物业于估值生效日期存在的任何出售安排及╱或出租安排;及
(j) 截至该物业估值生效日期为止已支付的建筑成本;
(4) 如物业持作未来发展之用,则除上文第1分段规定的详情外,须加入下列资料(如有):
(a) 发展潜力详情,建筑图则是否已获批准或是否已取得图则的同意书,以及就该项批准而附加的任何条件;
(b) 影响物业发展的特别或一般重要环境因素,包括建筑规约及完成发展计划的期限;及
(c) 任何指定条件(如属重要),如兴建道路、小路、排水系统、污水渠及其他公用设施或设备;
(5) 按照所持物业的用途而区分的类别,获接受的类别如下:
(a) 持作发展的物业;
(b) 持作投资的物业;
(c) 持作业主自用的物业;及
(d) 持作出售的物业;
(6) 发行人及有关集团内其他成员公司就有关物业的任何建议交易达成任何协议或建议的详情;
(7) 估值师名称、地址及专业资格;
(8) 该物业的估值生效日期及估值日期;及
(9) 本交易所可能规定的其他资料。 经营租赁下的物业
8.06[已删除]
[已于2012年1月1日删除]8.07[已删除]
[已于2012年1月1日删除]8.08[已删除]
[已于2012年1月1日删除]向估值师披露的法律意见
8.09
倘《GEM上市规则》(或在其他情况下从发行人获取者)规定须就物业的所有权征询法律意见,该意见连同该意见所提及的任何文件的副本(在切实可行的情况下),均须在估值报告完成之前交予为有关物业进行任何估值的估值师,而估值师应在有关物业的估值报告中,解释是否已考虑该意见的内容及(如有)考虑的方法。位于香港以外地区的物业估值
附加规定 (8.10-8.11)
8.10
8.11
有关中国物业的特别规定 (8.12-8.17)
8.12
位于中国的物业的估值报告必须列明所估值物业权益的性质。该报告亦须列出任何与所有权有关的重要条件或资料及载于与物业有关的法律意见的其他有关事宜。
附注: 尤须留意,估值报告应清楚列明估值是关于有关物业的既有法定所有权,抑或可购入其既有法定所有权的权利,又或(例如)只可占用有关物业一段时间,或可享有来自有关物业的租金或其他收入的权利。 8.13
如属中国物业:
(1) 长期所有权证书将视作等同于有关物业的香港既得所有权的法律概念一般有效。新申请人或上市发行人应向中国有关当局所授权负责向上市公司提供顾问意见的公司征询中国法律意见,以便确认有关方面是否已就有关物业获得长期所有权证书。本交易所可要求提呈所有权证书,并要求将之公开以备查阅;或
附注: 就本条规则及本章其他有关规定而言,本交易所有酌情权决定任何所有权证书根据本条规则是否属于「长期」。
(2) 就中国政府土地管理局授予土地或在所有权证书尚待发出的情况下转让土地使用权而言,一份获适当批准的土地授予或土地转让书面合用,以及有关批准的有效性的中国法律意见(如上文(1)分段所述)可获接纳作为受让人有待取得以授予或转让土地的所有权的证据。本交易所可要求提呈获批准的合同,并要求将之公开以备查阅。 8.14
8.15
就新申请人或上市发行人未能获得中国物业的长期所有权证书的情况而言,由该等中国物业产生的任何物业重估盈余不得载列于发行人的所有年报、账目及其他财务报表及发行人的上市文件或通函的有形资产净值报表内。8.16
如发给任何长期所有权证书的代价涉及向该证书所指的物业的任何占用人或前占用人或任何其他人士提供重新安置或支付补偿金的任何责任,或涉及兴建或支付兴建公共设施的费用的任何责任,则估值报告须披露任何该等责任的详情(只要上述责任仍未履行),并在适用时,列出其对该物业的所有权价值的影响。
附注: 如发行人须将任何发展中物业之部分以无偿方式转让予原占用人或其他人士的责任仍未履行,则此事须予以披露,而估值师须确认在其达致物业的所有权价值时,有否考虑上述仍未履行的责任。 8.17
除本交易所根据《GEM上市规则》第11.14(1)条或其他条文所接纳拥有基础建设项目之公司外,倘新申请人拥有合营企业的权益而该合营企业的收入乃来自中国物业,但有关物业的长期所有权证书仍未由合营企业获得,则申请人于合营企业的权益的业务估值不可载列于上市文件中。于中国物业的合营权益 (8.18-8.19)
8.18
8.19
如新申请人或上市发行人拥有或拟购入某一合营企业的权益,而该合营企业拥有或拟购入位于中国的物业的权益,倘该物业由合营企业的其中一方实益拥有或保留,而不属于合营企业本身所有,及倘新申请人或上市发行人拥有或拟向合营企业的有关一方购入若干权利以占用该物业或享有来自该物业的收入或溢利,则《GEM上市规则》第8.13及8.14条所述的法律意见亦应确认:
(1) 新申请人或上市发行人拥有或拟购入的合营企业的权益的实际性质;
(2) 任何合营协议的条款是否规定将该物业的合法所有权转让予合营企业及该转让的状况;
(3) 新申请人或上市发行人拥有或拟购入的权利,就中国法例而言,是否能由拥有物业的合法所有权的一方授出;
(4) 已购入或将予购入的权利是否可在中国行使及行使的程度,及该权利是否可由新申请人或上市发行人自由转让予任何第三者;及 (5) 是否已获取所有有关的监管批准。 估值报告的内容 (8.20-8.21)
8.20
凡有关物业已按公开市场基准估值,但该估值并无参照可资比较的市场交易,则估值师可能须在估值报告中讨论及披露在物业所在的市场采用公开市场估值法所依据的假设。估值师可能须就估值报告中所作的假设提出理由,尤以当时市场情况或法律情况与香港有巨大差异时为然。8.21
凡估值报告所指的物业按公开市场基准及参照余值法估值,则估值报告应:
(1) 声明此事实;
(2) 说明采用何种估值法,并简要说明该种方法;
(3) 提供声明显示:
(a) 拟进行的发展项目各部分的发展总值,并解释所使用的任何比较数字及达致发展总值所作出的调整;
(b) 根据《GEM上市规则》第8.23条所述的合资格估算师的报告而订出的建筑费用;
(c) 所有已支付或将予支付的费用;
(d) 利息费用;
(e) 发展商利润;及
(f) 在余值法中所使用的其他元素或比较数字;及
(4) 说明有关物业的假定发展潜力,包括有关的地积率。任何主管当局作出的批准或指示如与估值师假定的发展潜力或地积率不同,应载列于估值报告内。如并未获取主管当局的有关批准,估值师应声明所采用假设的来源及基准。 收入或溢利估值法 (8.22)
8.22
凡所进行估值的有关物业(或其中一部分)采用溢利或投资估值法估值,则估值报告应另外声明此方法所依据的假设,及是否有任何可资比较的市场证据,譬如,就酒店而言,指有关物业的相同或类似地点的可资比较的房租及入住率等。余值法估值 (8.23-8.25)
8.23
如估值数字透过采用余值法得出,则新申请人及╱或上市发行人除取得估值报告外,应指示一位本交易所接纳而具专业资格的估算师验证进行该发展项目的估计费用。估算师的报告应与估值报告一同载列。8.24
凡根据《GEM上市规则》第八章规定须作出估值者,及倘该项物业主要采用余值法进行估值,本交易所可要求发行人的董事或(如属关连交易)独立董事在有关文件的当眼位置,就任何持作投资、发展、未来发展及出售的物业估值载入一项声明。在该声明中,董事或独立董事须:
(1) 中肯地讨论及评估估值师就上述类别物业所作的假设(如估值报告所披露)及该等假设的任何更改可能对估值数字产生的重大影响;
(2) 中肯地讨论可影响该物业的合法所有权地位的任何重大情况(如就该物业获取的任何法律意见所披露);
(3) 就发展中或持作未来发展的物业而言,倘估值乃根据已完成发展工程的预期销售价值作出,则应说明任何建议发展项目实际所处的阶段;及
(4) 概述任何建议中的物业发展计划可能需缴付的一切已知当地税项,并解释该等税项如何影响按余值法计算的发展商利润的计算方法,以及对任何估值数字的影响。 8.25
凡使用余值法者,估值报告内须载列大致上以下列形式作出的一般警告声明:
「务请留意
附注: 如物业资产为或将为新申请人或上市发行人几乎全部或大部分资产,而该等资产的某些部分或全部均以余值法估值,则本条所述的警告声明亦须于有关文件的「风险因素」一节中收录或提述。 会计处理方法 (8.26)
8.26
如必须提供估值报告,则本交易所亦要求董事说明就任何位于香港以外地区的物业资产所采用的会计处理方法。须予公布的交易 (8.27)
8.27
关连交易 (8.28)
8.28
就关连交易而言,如估值师曾依赖由关连人士提供的资料,则应在估值报告中说明,而估值师独立验证此等资料的程度亦应载列在有关文件的当眼处。原先收购日期及成本 (8.29)
8.29
如估值报告所指的物业是在估值日期前五年内购入,新申请人或上市发行人应向估值师提供购入的有关日期及购置成本,以及该物业耗费的总成本,并应与现有的估值数字一并载入估值报告中。生效日期
8.30
物业的估值生效日期不得在有关上市文件或通函发出日期三个月之前,如该生效日期与申报会计师所申报上一段会计期间的最后一日不同(参阅第七章),上市文件及通函须刊载一份将估值数字与该期间最后一日的资产负债表所载的数字互相协调的报表。估值师的独立性
8.31
除获本交易所豁免外,所有物业估值须由合资格的独立估值师编制(请参阅《GEM上市规则》第8.32条有关资格的规定)。就此方面而言,估值师在下列情况并非独立估值师:
(1) 估值师为发行人或发行人附属公司或控股公司、或发行人控股公司的附属公司或任何联营公司的行政人员或雇员或候任董事;或
(2) 如估值师为一机构或公司,估值师为发行人附属公司或控股公司或发行人控股公司的附属公司,或估值师的任何合伙人、董事或行政人员为发行人或发行人附属公司或控股公司、或发行人控股公司的附属公司或任何联营公司的行政人员或雇员或候任董事。 估值师的资格
8.32
只有符合下列条件,估值师才是合资格估值师:
(1) 就位于香港的物业的估值而言,估值师为香港测量师学会的资深会员或会员,在香港从事物业估值业务及获该组织之规则许可从事上述活动;及
(2) 就位于香港以外地区的物业的估值而言,估值师具备适当的专业资格及经验,准则一般是符合香港测量师学会或英国皇家特许测量师学会或与该等组织的权威性相若的专业组织的资格,并拥有在有关地区评估物业价值至少两年的经验或有关经验。 8.33
估值师的专业资格及(倘物业估值包括香港以外物业)其于有关地区的物业估值经验(倘估值乃以估值公司的名义进行,则应包括其于该公司的经验)应该在估值报告中披露。其他估值报告
8.34
如发行人于刊发上市文件或通函前三个月内就上市文件或通函所述的发行人任何物业取得一份以上的估值报告,所有该等报告均须载于上市文件或通函内。汇率
8.35
如须按汇率得出任何数字或作出计算,应说明所使用的汇率及有关日期。如估值日期及上市文件或致股东的通函的刊发日期之间出现汇率波动,此一事实连同汇率波动对估值报告中的估值的影响应载列于上述文件中。一般披露
8.36
上市文件或根据《GEM上市规则》第8.02及8.03条刊发的通函必须披露重要物业(包括租赁物业)的相关资料。
附注: 有关资料可包括:
(1) 概述物业所在位置(而非仅提供物业地址)及如物业与物业业务有关若干市场分析。例如:物业是否位于商业中心区、供求资料、租用率、物业收益趋势、售价、租金等等;
(2) 用途及概约面积;
(3) 用途的限制;
(4) 显示物业持有方式,如拥有或租赁。如属租赁,须提供租约余下租期;
(5) 物业的产权负担、留置权、质押、按揭等详情;
(6) 环境事宜,如违反环保规定;
(7) 调查、通知、待决诉讼、违反法例或所有权欠妥等详情;
(8) 兴建、翻新、改善或发展物业的计划及估计相关成本;
(9) 出售或更改物业用途的计划;及
(10) 任何其他认为对投资者重要的资料。