• 第七章 会计师报告及备考财务资料

    • 何时需要

      • 7.01

        本章对必须包括在上市文件或通函内有关会计师就发行人及╱或将被发行人收购或出售(视属何情况而定)的一项业务或一间公司的损益、资产、负债及其他财务资料作出的会计师报告的内容,作出详细规定。下列上市文件及通函必须刊载会计师报告:

        (1) 新申请人刊发的上市文件(除《GEM上市规则》第14.11(6)条所述,有关介绍方式上市的上市文件另有规定外);
         
        (2) 上市发行人就发售证券以供公众人士认购或购买而刊发的上市文件(根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38(1)或342(1)条须刊载该条例附表3第II部所指明的报告);及
         
        (3) 就一项主要交易、一项非常重大的收购事项、极端交易或一项反收购行动(参阅《GEM上市规则》第19.6719.69条)而刊发的通函(除非该被收购的公司本身已是一间GEM或主板的上市公司)。
         
        附注: 就《GEM上市规则》第11.1127.07条而言,需列入新申请人上市文件的会计师报告须涵盖截至上市文件日期之前不超过六个月之所需财政期间。

    • 范围

      • 7.01A

        就《GEM上市规则》7.03(2)、7.03(4)、7.04A7.30条而言:
         
        (1) 「业务收购」包括收购联营公司及另一家公司的任何股权。有关规则一般不适用于资产收购,但本交易所可能会根据特定事实及情况而将有关交易视为业务收购。举例而言,本交易所或会考虑有关交易的实质及相关会计准则的指引;
         
        (2) 「营业纪录期」指紧接上市文件刊发前的两个会计年度及申报会计师按《GEM上市规则》第11.11条所报告的任何汇报期末段;及
         
        (3) 「建议收购」指建议收购特定附属公司或业务(即使并无订立具法律约束力的协议)。例子包括新申请人签订的谅解备忘录,以及(若为公开/邀请招标)新申请人为收购任何业务或附属公司而已递交或将递交的投标。
                        
         

         

    • 申报会计师

      • 7.02

        申报会计师必须独立于发行人及其他任何有关公司,而独立程度应相当于《公司条例》及香港会计师公会或国际会计师联会发出的有关独立性的规定所要求的程度。在不抵触《GEM上市规则》第7.02(1)及7.02(2)条的情况下,会计师报告一般须由具备根据《专业会计师条例》可获委任为公司核数师资格的执业会计师编制。
         
        (1) 如拟备会计师报告属于《财务汇报局条例》所指的公众利益实体项目,发行人一般须委任符合《专业会计师条例》规定资格的执业会计师事务所及《财务汇报局条例》规定的注册公众利益实体核数师。如该公众利益实体项目是于香港以外地区注册成立的发行人就反收购或非常重大的收购事项而刊发的关于收购海外公司的通函,则本交易所或会接纳发行人委任的海外执业会计师事务所,虽其不一定符合《专业会计师条例》规定的资格,但须属于《财务汇报局条例》所指的认可公众利益实体核数师。
         
          附注:
         
        1. 根据《财务汇报局条例》,拟备须纳入以下文件的会计师报告属于公众利益实体项目:(a)关于寻求上市的法团或上市法团的股份或股额的上市文件;或(b)由公众利益实体就反收购或非常重大的收购事项刊发的通函。
         
        2. 就于香港以外地区注册成立的发行人根据《财务汇报局条例》要求申请认可海外执业会计师事务所,本交易所可按《财务汇报局条例》第20ZF(2)(a)条的规定,向该发行人提供一项不反对陈述,以供其委任海外执业会计师事务所,为其进行公众利益实体项目。该会计师事务所一般须:
         
        (a) 拥有国际名声及称誉;
         
        (b) 为一个获认可的会计师团体的会员;及
         
        (c) 受属于《国际证监会组织多边谅解备忘录》正式签署方的司法权区监管机构的独立监察。若相关核数师监管机构并非《国际证监会组织多边谅解备忘录》签署方,但同一司法权区的证券监管机构是《国际证监会组织多边谅解备忘录》的正式签署方,亦属可接受。
         
          该发行人必须提供支持其要求不反对陈述的具体原因,例如:
         
        该会计师事务所的所在地邻近有关发行人或收购目标,并熟悉其业务;
         
        该发行人或收购目标在认可证券交易所上市,及该会计师事务所是该发行人或收购目标的核数师;及
         
        该会计师事务所是该发行人或收购目标的法定核数师。
         
          如适用,本交易所是否发出此不反对陈述,也视乎证监会是否有授予豁免严格遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》下有关申报会计师资格的相关规定的证明。
         
          本交易所保留接纳或拒绝不反对陈述申请的权力,并有权根据《财务汇报局条例》第20ZF(2)(a)条撤回不反对陈述。
         
        (2) 如属上市发行人就收购一间海外公司而刊发有关极端交易或主要交易的通函,本交易所或会允许有关的会计师报告由未取得《专业会计师条例》所规定的资格,但为本交易所接纳的执业会计师事务所编制的会计师报告。该会计师事务所一般须:
         
        (a) 拥有国际名声及称誉;
         
        (b) 为一个获认可的会计师团体的会员;及
         
        (c) 受属于《国际证监会组织多边谅解备忘录》正式签署方的司法权区监管机构的独立监察。若相关核数师监管机构并非《国际证监会组织多边谅解备忘录》签署方,但同一司法权区的证券监管机构是《国际证监会组织多边谅解备忘录》的正式签署方,亦属可接受。
         

    • 有关上市文件的会计师报告的基本内容

      • 7.03

        如属新申请人(《GEM上市规则》第7.01(1)条)及如属《GEM上市规则》第7.01(2)条所述的发售证券以供公众人士认购或购买的情况,会计师报告须包括如下内容:
         
          业绩纪录
         
        (1) 发行人的业绩或(如发行人为控股公司)发行人及其附属公司的综合业绩必须涵盖:
         
        (a) 上市文件刊发前至少两个会计年度;
         
        附注: 本交易所鼓励经营业务有超过两年的发行人自愿在会计师报告内披露三年财务业绩,但这只是一般指引。
         
        (b) [已于2008年7月1日删除];或
         
        (c) 本交易所可能接纳的较短期间(见《GEM上市规则》第11.14条);
         
        (2) 自发行人最近经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的任何业务或附属公司(如附属公司本身为控股公司,按照上文第(1)项的相同基准),于上文第(1)项所指紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的业绩(或该业务自开业以来或该附属公司自注册或成立(视属何情况而定)以后的期间(如在该两年期间内发生))。
         
          财务状况表
         
        (3)
        (a) 发行人最近期经审计财务报表所涉及的两个会计年度每年结算日的财务状况表,以及(如发行人本身是控股公司)发行人及其附属公司最近期经审计财务报表所涉及的两个会计年度每年结算日的综合财务状况表。但如根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38(1)或342(1)条,上市文件毋须于该上市文件内列明该条例附表3第II部所指明的报告,而发行人本身又是控股公司,则会计师报告只需包括发行人及其附属公司的最近经审计财务报表结算日的综合财务状况表即可;
         
        (b) 如属经营银行业务的公司,根据《GEM上市规则》第7.03(3)(a)条编制的两个会计年度每年结算日的财务状况表,须包括香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载的资产及负债资料;
         
        (4)
        (a) 自发行人最近经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的任何业务或附属公司,会计师报告须包括,在上述每一种情况下,该等业务或附属公司(视属何情况而定)在其最近经审计财务报表两个会计年度每年结算日的财务状况表。(如果上述的附属公司本身是控股公司,则会计师报告包括的财务状况表须与上文第(3)项的基准相同);
         
        (b) 如属经营银行业务的公司,根据《GEM上市规则》第7.03(4)(a)条编制的两个会计年度每年结算日的财务状况表,须包括香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载的资产及负债资料;
         
          附注:就《GEM上市规则》第7.03(2)及7.03(4)条而言:
         
        (1) 若新申请人于营业纪录期后订立了具法律约束力的收购协议,但于到上市时有关收购尚未完成,则该新申请人于上市后完成有关收购时毋须遵守《GEM上市规则》第十九章第二十章有关公布、披露及股东批准的规定(如适用),惟只限于该新申请人已在上市文件中披露《GEM上市规则》第7.03(2)及7.03(4)条规定的所有资料,且有关收购及所披露的资料并无重大变更之情况;
         
        (2) 有关所收购、协定收购或建议收购的业务或附属公司的财务资料,通常必须按新申请人所采用的会计政策来编制,并在会计师报告中以附注形式披露或在另一份会计师报告中披露;
         
        (3) 若因上市所得款项将全部或部分直接或间接用于收购任何业务或附属公司,而使有关收购事项须遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》附表三的相关规定,收购目标的财务资料须在另一份会计师报告中披露;及
         
        (4) 若符合下列条件,联交所或会授出豁免,使他们毋须严格遵守《GEM上市规则》第7.03(2)及7.03(4)条:
         
        (a) 按新申请人营业纪录期内经审计的最近一个财政年度计算,所有百分比率(定义见《GEM上市规则》第19.04(9)条)均低于5%;
         
        (b) 若收购事项将由公开发售筹得的资金支付,新申请人须获得证监会发出豁免证明书,毋须遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》附表三第32及33段的有关规定;及
         
        (c)
        (i) 若新申请人的主营业务涉及收购股本证券(若所收购的是非上市证券,本交易所或会索取进一步资料),而该新申请人无法对《GEM上市规则》第7.03(2)及7.03(4)条所指的相关公司或业务行使任何控制权且并无重大影响力,并已在其上市文件中披露了收购的原因,以及确认交易对手方与其各自的最终实益拥有人均独立于新申请人及其关连人士。就此而言,「控制权」指在股东大会上行使或控制行使30%(或触发根据《收购守则》须进行强制性公开要约的数额)或以上的表决权的能力;或有能力控制相关公司或业务的董事会大部分成员的组成;或
         
        (ii) 就新申请人收购业务(包括收购联营公司以及收购任何公司股本权益而非上文第(i)分段所述情况)或附属公司而言,新申请人无法获得有关业务或附属公司的过往财务资料,并要获取或编制有关财务资料会导致过份沉重的负担;及新申请人已在上市文件中就每项收购披露了《GEM上市规则》第19.5819.60条有关公布须予披露交易所需的资料。就此而言,新申请人是否承受「过份沉重的负担」,会根据每名新申请人的具体实况而评定(例如为何无法获得收购目标的财务资料,以及新申请人或其控股股东对卖方是否有足够控制权及影响力可让其取得收购目标的账册纪录,以遵守《GEM上市规则》第7.03(2)及7.03(4)条的披露规定)。
          现金流量表
         
        (4A) 发行人于最近期经审计财务报表所涉及的两个会计年度每年的现金流量表;如发行人本身是控股公司,则会计师报告须列入发行人及其附属公司于该两个年度的综合现金流量表;
         
          股本权益变动报表
         
        (4B) 发行人于最近期经审计财务报表所涉及的两个会计年度每年的股本权益变动报表;
           
        (4C) [已于2015 年12 月31日删除]
         
          其他
         
        (5) 上文第(1)及(2)项所述每个年度的每股盈利及计算基准;但如申报会计师认为就会计师报告的目的而言,此等资料并无意义,或如合并业绩是根据《GEM上市规则》第7.08条编制,或如会计师报告与债务证券发行有关,则会计师报告毋须包括此等资料;
         
        (6) 任何储备的一切变动,包括因下列情况而产生的变动:
         
        (a) 编制综合财务报表或收购(即商誉的撇销、资本储备金的设立);
         
        (b) 资产重估;
         
        (c) 对以外币为单位的财务报表作出换算;或
         
        (d) 赎回或购回发行人的股份,
         
        如果上述变动已于上文第(1)及(2)项所述每个年度的业绩内列出,则毋须再次列出;
         
        (7) 每个申报期结束时的债务报表;报表须列示发行人(或发行人及其附属公司,包括按《GEM上市规则》第7.03(2)及(4)条所述透过收购行动使之成为附属公司的任何公司)须于下列期限内偿还的银行贷款及透支、及其他借贷,以及此两项的总金额;
         
        (a) 即期或一年内;
         
        (b) 一年以上,但未超过两年的期间;
         
        (c) 两年以上,但未超过五年的期间;及
         
        (d) 五年以上;
         
        (8) 申报期内采用的主要会计政策的详情;
         
        (9) 自申报期结束后,会计师报告内有关的任何业务或公司或任何集团所发生的重要事件。或如无此等事件发生,则如实说明;及
         
        (10) 就会计师报告的目的而言,申报会计师认为与之有关的任何其他资料。
         
        附注: 如新申请人符合《GEM上市规则》第11.14条所列之条件,则《GEM上市规则》第7.03(2)条至7.03(7)条所述的「两个会计年度」或「会计年度」应指《GEM上市规则》第7.03(1)(c)条(视属何情况而定)所述之期间。

         

    • 有关财务资料的具体细节

      • 7.04

        根据上述《GEM上市规则》第7.03(1)至(4)条编制的业绩及财务状况报告,须包括根据所采纳的相关会计准则规定的披露,并至少分别披露下列资料:-

        (1) 损益及其他综合收益表

        (a) 出售物业的盈利(或亏损);
         
        (b) 除税前盈利(或亏损),包括在联营公司及合营企业之损益中所占的款额;而所占款额当中因牵涉数额之大小、性质及影响程度而被视为特殊项目者,应分别加以披露;及
         
        (c) 利得税(香港及海外);并说明每项利得税的计算基准,及分别披露就其所占的联营公司及合营企业之溢利而须缴付的税款;
         
        (2) 财务状况表资料如下(如适用):

        (a) 应收帐款的帐龄分析;及
         
        (b) 应付帐款的帐龄分析;
         

        附注: 1 若发行人╱公司本身是控股公司,上文第7.04(2)条所述的资料指发行人╱公司及其附属公司的综合财务状况表的资料。
         
          2 列载帐龄分析一般应按发票或票据的日期计算,并根据发行人的管理层监察其财务状况所采用的期间分类作分析,而且须披露其列载之帐龄分析所采用的基准。
         
        (3) 股息
        (a) 就每类股份(说明每类股份的详情)已派付或拟派付的每股股息及因此而承担的款项,以及任何放弃股息的情况;但如出现下列情况,则会计师报告毋须披露此等资料:

        (i) 如合并业绩是根据《GEM上市规则》第7.09条所编制,而申报会计师认为就报告的目的而言,该等资料并无意义;
         
        (ii) 如会计师报告是关于债务证券的发行;或
         
        (iii) 如属主要交易的情况;及
         
        (b) 在会计师报告刊发日期后建议派付任何特别股息的详情;及
         
        (4) 如属经营银行业务的公司,须包括香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载有关业绩及财务状况的资料,以取代上述第(1) 及(2)项所载的资料。
         

    • 上市文件额外披露收购前财务资料

      • 7.04A

        若新申请人在营业纪录期(见《GEM上市规则》第7.03(1)(a)条)购入任何重大附属公司或业务,而该项收购若是由上市发行人所进行则已须于申请日期当天归类为主要交易(见《GEM上市规则》第19.06(3)条)或非常重大的收购事项(见《GEM上市规则》第19.06(5)条)者,则新申请人必须披露该重大附属公司或业务收购前的财务资料(包括《GEM上市规则》第7.037.04条规定的完整财务报表)。该等财务资料包括从营业纪录期起至收购日期止期间的财务资料;若该重大附属公司或业务在有关营业纪录期开始以后才开始营业,则披露从其开始营业日期起至收购日期止期间的财务资料。有关该重大附属公司或业务的收购前财务资料,通常必须按新申请人所采用的会计政策来编制,并在会计师报告中以附注形式披露或在另一份会计师报告中披露。
         
        附注: (1) 在决定一宗收购是否重大而归类属主要交易或非常重大的收购事项时,须看所收购的业务或附属公司于营业纪录期内最近一个财政年度的总资产、盈利或收益(视属何情况而定),与新申请人于该同一个年度的总资产、盈利或收益(视属何情况而定)相比较而决定。若所收购附属公司或业务的财政年度与新申请人财政年度的年结日并不一致,该所收购附属公司或业务最近一个财政年度的总资产、盈利或收入(视属何情况而定)应与新申请人营业纪录期内最近一个财政年度的同一项目作比较。例如,若新申请人的营业纪录期涵盖第一及第二年,而其于第一年收购一家附属公司,则该附属公司于第二年的总资产、盈利或收入应与新申请人于第二年的同等项目作比较;及
         
          (2) 依据《GEM上市规则》第 11.14 条获准以较短营业纪录期申请上市的新申请人,若其在营业纪录期内购入任何重大附属公司或业务,其所须披露该重大附属公司或业务被收购前财务资料的期间,为其上市文件发出前两个财政年度(若该重大附属公司或业务在不足两个财政年度之前开业,则由开业日期起计)至收购日期止。

         

    • 有关若干须予公布的交易通函内的会计师报告的基本内容

      • 7.05

        如属《GEM上市规则》第7.01(3)条所述与反收购行动、非常重大的收购事项或主要交易有关的一项业务、或一家或多间公司的收购之通函,会计师报告必须包括如下内容:

          三年业绩纪录
         
        (1)
        (a) 就有关发行人自其最近期公布经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的业务或公司的股本权益而言,会计师报告须包括该业务或公司于相关期间的业绩;如上述公司本身是控股公司,则会计师报告须包括该公司及其附属公司于相关期间的业绩。但如有关公司未成为或将不会成为发行人的附属公司,则本交易所可放宽这项规定;

        附注: 就本条规则而言,「相关期间」指下列期间:

        (1) 如属反收购行动,指该等业务或公司于紧贴通函刊发前的三个会计年度的每一年及(如适用)汇报期最后的非完整财务期间;
         
        (2) 如属非常重大的收购事项或主要交易, 指(i)该等业务或公司于紧贴通函刊发前的三个会计年度的每一年及(如适用) 汇报期最后的非完整财务期间;或 (ii)该等业务或公司于紧贴其最近一个完整会计年度之前的三个会计年度的每一年及汇报期最后的非完整财务期间(如该等业务或公司的最近一个完整会计年度的经审计财务报表,于刊发通函时尚未完成编制);或
         
        (3) 本交易所可能接纳的较短时间
         
          而相关期间的结算日期与通函刊发日期相隔不得超过6个月。如该等业务或公司由注册或成立至今的时间少于第(1)段或第(2)段所述的相关期间 (视属何情况而定),有关相关期间则自该等业务开业日或该等公司注册或成立日期起计。
         
        (b) 如属经营银行业务的公司,根据《GEM上市规则》第7.05(1)(a)条编制的业绩报告,须包括香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载列有关业绩的资料;
         
          三年财务状况表
         
        (2)
        (a) 就有关发行人自其最近期公布经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的业务或公司的股本权益而言,会计师报告须包括该等业务或公司(视属何情况而定)于其最近期经审计财务报表所涉及的三个会计年度每年结算日(如不足三个会计年度,则指有关业务自开业或有关公司自注册或成立(视属何情况而定)以后每个会计年度的结算日)的财务状况表;如上述公司本身是控股公司,则会计师报告须包括该公司及其附属公司的综合财务状况表;
         
        (b) 如属经营银行业务的公司,其三个会计年度每年的结算日(如不足三个会计年度,则指有关业务自开业或有关公司自注册或成立(视属何情况而定)以后每个会计年度的结算日)的财务状况表,须包括香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载的资产及负债资料;
         
          三年现金流量表
         
        (2A) 就有关发行人自其最近期公布经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的业务或公司的股本权益而言,会计师报告须包括该等业务或公司(视属何情况而定)于其最近期经审计财务报表结算日所涉及的三个会计年度每年的现金流量表,或如有关业务自开业或有关公司自注册或设立(视属何情况而定)以后只有少于三个会计年度,则会计师报告须包括他们各自开业或注册或成立(视属何情况而定)以后的每个会计年度的现金流量表。如上述公司本身是控股公司,则会计师报告须包括该公司及其附属公司的综合现金流量表;
         
          三年股本权益变动报表
         
        (2B) 就有关发行人自其最近期公布经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的业务或公司的股本权益而言,会计师报告须包括该等业务或公司(视属何情况而定)于其最近期经审计财务报表结算日所涉及的三个会计年度每年的股本权益变动报表,或如有关业务自开业或有关公司自注册或设立(视属何情况而定)以后只有少于三个会计年度,则会计师报告须包括他们各自开业或注册或成立(视属何情况而定)以后每个会计年度的股本权益变动报表。如上述公司本身是控股公司,则会计师报告须包括该公司及其附属公司的综合股本权益变动报表;
           
        (2C) [已于2015 年12 月31日删除]
         
        (3) 任何储备的一切变动,包括因下列情况而产生的变动:

        (a) 编制综合财务报表或收购(即商誉的撇销、资本储备金的设立);
         
        (b) 资产重估;
         
        (c) 对以外币为单位的财务报表作出换算;或
         
        (d) 赎回或购回发行人的股份,
         
        如果上述变动已于上文第(1)项所述每个会计年度的业绩内列出,则毋须再次列出;
         
        (4) 每个申报期结束时的债务报表;报表须列示会计师报告内所述业务或公司,或公司及其附属公司须于下列期限内偿还的银行贷款及透支、及其他借贷,以及此两项的总金额:

        (a) 即期或一年内;
         
        (b) 一年以上,但未超过两年的期间;
         
        (c) 两年以上,但未超过五年的期间;及
         
        (d) 五年以上,
         
        如属主要交易,会计师报告毋须列入上述债务偿还的分析(参阅《GEM上市规则》第19.67条);
         
        (5) 申报期内采用的主要会计政策的详情;
         
        (6) 自申报期结束后,会计师报告内有关的任何业务或公司,或公司及其附属公司所发生的重要事件;或如无发生此等事件,则如实说明;及
         
        (7) 就会计师报告的目的而言,申报会计师认为与之有关的任何其他资料。

      • 7.06[已删除]

        [已于2010 年6月3日删除]

      • 7.07

        根据《GEM上市规则》第7.05(1)及(2)条规定编制的业绩及财政状况报告,必须分别披露《GEM上市规则》第7.04条所述的资料。

    • 适用于所有情况的规定

      • 7.08

        在所有情况下:

        (1) 会计师报告必须包括一项声明,指出:

        (a) 申报期内的财务报表是否已被审计;若已被审计,由何人进行;及
         
        (b) 自上一申报会计期间结束后,曾否编制任何经审计财务报表;
         
        (2) 申报会计师必须就此表达意见:就会计师报告的目的而言,有关资料是否真实而公平地反映了申报期的业绩及现金流量以及每个申报期结束时的财务状况表;
         
        (3) 会计师报告必须声明:该报告乃遵照香港会计师公会所刊发的《香港投资通函呈报准则》第200号「投资通函内就过往财务资料出具之会计师报告」(HKSIR 200)编制而成;
         
        (4) 会计师报告必须注明申报会计师的名称;及
         
        (5) 会计师报告必须注明编制日期。

    • 个别或合并业绩

      • 7.09

        如属新申请人(《GEM上市规则》第7.01(1)条)及属《GEM上市规则》第7.01(2)条所述的发售证券以供公众人士认购或购买的情况,则申报会计师必须申报发行人及其附属公司,以及发行人自其最近期经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或附属公司的综合或合并财务业绩、及综合或合并财务状况表;但本交易所同意毋须申报者则除外。

      • 7.10

        如上市发行人就有关收购超过一项业务及╱或超过一家公司及╱或一组公司发出通函,申报会计师必须申报《GEM上市规则》第7.05条所述被收购的每项业务、公司或每一组公司的个别财务业绩、及个别财务状况表;但本交易所同意毋须申报者则除外。

    • 披露事项

      • 7.11

        根据《GEM上市规则》第7.03条7.09条7.10条规定须予披露的资料,必须根据最佳做法而予以披露。而所谓最佳做法至少是指,根据《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或(如属采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国发行人)《中国企业会计准则》及(如发行人是经营银行业务的公司)按香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所规定而须披露一家公司有关其财务报表的特定内容(「指引」)。
         
        附注: 若新申请人为在香港以外组织成立的银行,主要受等同于香港金融管理局的监管机构规管,并对申请人有充分监管,本交易所或会考虑批准新申请人的豁免申请,使其毋须严格遵守有关指引的披露规定。而申请人须在上市文件中作出其他方式的披露(包括披露资本充足度、贷款质量、贷款拨备以及担保、或然事项及其他承担),有关披露须提供充分讯息让潜在投资者作出其投资决定。

         

    • 会计准则

      • 7.12

        一般而言,会计师报告内所申报的财务业绩及财务状况表,须遵照以下准则编制:

        (a) 《香港财务报告准则》;或
         
        (b) 《国际财务报告准则》;或
         
        (c) (如属采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国发行人)《中国企业会计准则》。
         
        附注: 发行人须持续地应用其中一种准则,而不得从一准则改变为另一准则。

      • 7.13[已删除]

        [已于2022年1月1日删除]

      • 7.14

        就海外发行人的会计师报告而言,如本交易所准许报告根据《GEM上市规则》第7.12条所指的准则以外的其他准则制订,则该报告须符合本交易所接纳的财务汇报准则。在该等情况下,本交易所通常会要求报告中载有对账表,说明与《GEM上市规则》第7.12条所指的任何其中一种准则比较的重大差异(如有)所产生的财政影响。
         
        附注:
         
        1. 其他海外财务汇报准则是否适合,视乎该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》之间有无任何重大差异,及有否任何具体建议可将该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》并合或大体并合。
         
        2. 本交易所网站载有本交易所信纳相当于《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》的其他海外财务汇报准则的名单(不时予以修订)。
         
        3. 对账表必须经就相关财务报表提供报告的申报会计师审阅。
         
        4. 采用上文附注2所述任何一项其他准则编制会计师报告的双重上市海外发行人(不包括在欧盟成员国注册成立并已采用《欧盟国际财务汇报准则》的发行人),若于该其他准则适用的司法管辖区除牌,即须转而采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》,另按《GEM上市规则》到期且在该发行人除牌起计满一周年之后刊发的年度、中期及季度财务报表均须采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。
         

      • 7.15

        中国发行人的会计师报告通常须根据《GEM上市规则》第7.12条所指的任何其中一种准则编制。

      • 7.16

        在不损害《GEM上市规则》第7.14条的规定之下,任何重大偏离《GEM上市规则》第7.12条所指的任何其中一种会计准则的情况必须予以披露及解释;如切实可行,还须具体说明所造成的财政影响。

      • 7.17

        有关准则通常指现时所沿用于上一申报财政年度的准则;在可能的情况下,所有期间的溢利须根据该等准则作出适当的调整。

    • 审计准则

      • 7.17A

        就海外发行人的会计师报告而言,除非有关财务报表已按照相当于香港会计师公会或国际会计师联会辖下的国际审计及保证标准委员会所规定的准则予以审计,否则有关会计师报告一般不获接纳。
         
        附注: 本交易所网站载有本交易所信纳相当于本条所述准则的其他海外审计准则的名单(不时予以修订)。
         

    • 帐目调整表

      • 7.18

        在编制会计师报告时,如申报会计师认为,就会计师报告的目的而言作出调整(如有的话)是适当的,则须作出调整,并在报告内申明已作出一切必要的调整,或(如属适用)申明毋须作出调整。一旦作出调整,则申报会计师必须发出一份书面声明(即帐目调整表)登载于本交易所网站及发行人本身网站;而该份调整表必须由申报会计师签署(参阅《GEM上市规则》附录一A部第52段及B部第42段)。
         
        附注 : 当上市申请人寻求两地同时上市,并遭该司法地区的规例限制作出调整(该调整会根据《GEM上市规则》第7.18条作出),上市申请人须提供额外资料以显示有关调整(如有)的细节及该等调整对业绩及净资产及负债的影响,犹如根据香港会计师公会颁布的《香港投资通函呈报准则》第200号「投资通函内就过往财务资料出具之会计师报告」(HKSIR 200)编制会计师报告时须作出此等调整一样。

         

      • 7.19

        帐目调整表必须列明于每一申报年度内作出的各项调整,并提供详尽资料,从而使会计师报告的数字与经审计财务报表内的相应数字互相协调;帐目调整表同时必须申述调整的理由。

      • 7.20

        如上市文件内载有会计师报告,则有关该报告的帐目调整表必须遵照《GEM上市规则》第12.22(3)12.26B(2)28.13(7)条的形式提交本交易所,并遵照《GEM上市规则》第12.23A(2)条及28.14(3)条以经签署核证的形式提交本交易所。在其他情况下,帐目调整表必须于提交载有会计师报告的通函草稿时,一并提交本交易所。

    • 其他报告的引述

      • 7.21

        申报会计师如引述估值师、会计师或其他专家的报告、确认或意见时,必须在其报告内注明该等其他人士或商号的姓名(名称)、地址及专业资格。在任何情况下,上市文件或通函均须加入一项声明,表示该等其他人士或商号,已就文件的刊发及以其刊出的形式及文意在其内所包含的引述及内容书面表示同意,且并无撤回其书面同意。

    • 非标准报告

      • 7.22

        如申报会计师发出非标准报告,则必须对其要发出非标准报告的全部重大事项作出提述。所有致使其发出非标准报告的原因均须加以说明;如属适用且实际可行,申报会计师须具体说明使其发出非标准报告的事项所造成的影响。就新申请人而言,如使申报会计师发出非标准报告的事项对投资者关系重大,则申报会计师发出非标准报告可能不获接纳。

      • 7.23

        如会计师报告涉及一项非常重大的出售或一项属于主要交易的收购事项、一项非常重大的收购事项或一项反收购行动,而且预计报告会加入非无保留意见,则申报会计师必须在初步阶段向本交易所征询意见。

    • 额外的披露规定

      • 7.24

        如根据特别法例,发行人基于其业务性质需要在其年度财务报表内向股东披露更多资料,则此等资料也必须在报告内相应披露。

    • 一般事项

      • 7.25[已删除]

        [已于2015 年12 月31日删除]

         

      • 7.26

        谨此重申,上述规定并非涵盖一切情况;如本交易所认为有需要,可要求增加或修订所需资料。如申报会计师遇有任何疑问或难题,须透过发行人的保荐人向本交易所征询意见,或在发行人再毋须聘有(及并无续聘)保荐人的情况下,应透过发行人的授权代表或财务顾问向本交易所征询意见。

    • 备考财务资料

      • 7.27

        如属于《GEM上市规则》第 7.01(3)条所述有关主要交易的通函, 则《GEM上市规则》第19.67(6)(a)(ii)或 19.67(6)(b)(ii)条所规定有关经扩大后集团(即发行人、其附属公司及自发行人最近期公布的经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或附属公司或(如适用)资产(包括但不限于任何正被收购的业务或公司))所编制的备考财务资料,须包括《GEM上市规则》第7.31条所规定有关此经扩大后集团的所有资料。

      • 7.28

        如属《GEM上市规则》第7.01(3)条所述有关反收购行动、极端交易或非常重大的收购事项的通函,则《GEM上市规则》第19.69(4)(a)(ii)或19.69(4)(b)(ii)条所规定有关经扩大后集团(即发行人、其附属公司及自发行人最近期公布的经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或附属公司或(如适用)资产(包括但不限于任何正被收购的业务或公司))所编制的备考财务资料,须包括《GEM上市规则》第7.31条所规定有关此经扩大后集团的所有资料。

      • 7.29

        如发出有关非常重大的出售事项的通函,则《GEM上市规则》第19.68(2)(a)(ii)或19.68(2)(b)(ii)条所规定有关集团剩余部分所编制的备考财务资料,须包括《GEM上市规则》第7.31条所规定有关此集团剩余部分的资料。

      • 7.30

        如新申请人(《GEM上市规则》第7.01(1)条)已收购或建议收购任何业务或公司,而该等业务或公司将于申请日期或其后的收购日期(申请人上市前)被归类为主要附属公司,则自发行人最近期公布的经审计财务报表的结算日起计,新申请人必须在其上市文件中加入附录,载列《GEM上市规则》第7.31条规定有关经扩大后集团(即新申请人、其附属公司及自发行人最近期公布的经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或公司)的备考财务资料,而《GEM上市规则》第7.31(7)条规定备考财务资料必须由申报会计师作出汇报。

         
        附注:  (1) 就《GEM上市规则》第7.30条而言,自发行人编制的会计师报告所载的最近期经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或公司须合并计算。如根据《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定的任何百分比率,合并后的资产总值、盈利或收益占5%或5%以上,则就《GEM上市规则》第7.30条而言,此等收购事项将被视作收购一家主要附属公司处理。这家主要附属公司100%的资产总值、盈利或收益(视属何情况而定)或(若这家主要附属公司本身也有附属公司)这家主要附属公司100%的综合资产总值、盈利或收益(视属何情况而定),将与发行人在会计师报告内所载的最近期经审计综合财务报表比较,不论发行人所持有的主要附属公司权益多少。
         
        (2) 若根据上文(1)计算所得的任何百分比率为5%或以上但少于100%,则发行人须最低限度披露经扩大后集团的备考资产及负债报表。若有百分比率为100%或以上,则发行人须最低限度披露经扩大后集团的备考资产负债表、备考收益表及备考现金流量表。

         

      • 7.31

        凡发行人于任何文件内加入备考财务资料(不论此等备考财务资料的披露是否《GEM上市规则》所规定),该等资料必须符合《GEM上市规则》第7.31(1)至(6)条的规定,有关文件亦须载列《GEM上市规则》第7.31(7)条所规定要求的报告。

        (1) 备考财务资料须向投资者提供资料,说明有关文件所涉及交易的影响,并阐释该项交易假设于报告所述期间开始时已进行,或(如属备考财务状况表或备考资产净值报表)于报告日期当天,其会如何影响文件内的财务资料。提交的备考财务资料不得含有误导成份,须有助投资者分析发行人的前景,并须载有发行人所知道而《GEM上市规则》第7.31(6)条批准的所有适当的调整(假设交易于报告所述期间开始时已进行或(如属备考财务状况表或备考资产净值报表)于报告日期当天所必须作出的调整)。
         
        (2) 有关资料必须清楚说明:

        (a) 编制有关资料的目的;
         
        (b) 编制有关资料,仅为说明的用途;及
         
        (c) 基于有关资料的性质,有关资料可能未能真实全面反映发行人的财务状况或业绩。
         
        (3) 有关资料必须以表列方式分别载列未经调整的财务资料、备考调整项目及备考财务资料。备考财务资料的编制必须符合发行人在财务报表中采用的格式及会计政策,有关资料须指明:

        (a) 其编制的基准;及
         
        (b) 每一项资料及调整的来源。
         
        有关文件内的备考数字不得比经审计数字更为突出。
         
        (4) 仅可就下列期间发表备考财务资料:

        (a) 当时的会计期间;
         
        (b) 最近期结束的会计期间;及╱或
         
        (c) 最近期的中期会计期间,而此一期间的相关未经调整资料已经、将于或正于同一文件内发表;
         
        以及(如属备考财务状况表或备考资产净值报表)有关备考财务资料的日期须为此等期间结束的日期。
         
        (5) 未经调整资料必须来自最近期的:

        (a) 已发表的经审计财务报表、已发表的半年度报告或已发表的半年度或年度业绩公告;
         
        (b) 会计师报告;
         
        (c) 根据《GEM上市规则》第7.31(7)条先前发表的备考财务资料;或
         
        (d) 已发表的盈利预测或盈利估计。
         
        (6) 与任何备考报表有关,对《GEM上市规则》第7.31(5)条所述的资料所作出的调整:

        (a) 必须清楚予以显示及阐释;
         
        (b) 必须直接因有关交易而起,且不涉及未来事件或决策;
         
        (c) 必须具有事实根据;及
         
        (d) (如属备考盈利或备考现金流量报表)必须清楚确定那些调整项目预期对发行人有持续影响,那些预期没有持续影响。
         
        (7) 备考财务资料必须由核数师或申报会计师在有关文件内作出汇报;核数师或申报会计师须根据本身意见作出申报如下:

        (a) 备考财务资料已按所述基准妥善编制;
         
        (b) 该基准符合发行人的会计政策;及
         
        (c) 就根据《GEM上市规则》第7.31(1)条作出披露的备考财务资料而言,有关调整是适当的。
         
        (8) 若提供的备考每股盈利涉及包括发行证券的交易,备考每股盈利必须按期内已发行平均加权股数计算,并假设有关股数于有关期间开始的时候已经发行。