第九B章 股本证券 GEM转主板上市：简化转板程序
前言
9B.01
本章列出合资格发行人证券由GEM转往主板上市的简化转板程序的条件及规定（例外情况载于《上市规则》第9B.04条）。除另有说明外，本章内的「合资格发行人」概指符合《上市规则》第八章及／或第十八章（矿业公司）的上市资格要求而寻求将其股份证券在主板上市并且符合《上市规则》第9B.03条规定资格的GEM上市发行人。
9B.02
《上市规则》第九A章适用于合资格发行人，惟另受本章所载列或提及的附加规定、修订条文及例外情况规限。
简化转板资格
9B.03
合资格发行人如按本章申请将其证券由GEM转往主板上市，必须符合《上市规则》第9A.02条，以及以下修订条文及附加规定：
(1) 《上市规则》第9A.02(2)条提述的「首个完整财政年度」应改为「三个完整财政年度」；
(2) 合资格发行人证券在参照期内的成交量加权平均市值必须符合《上市规则》第8.05(2)(d)、8.05(3)(d)或8.09(2)条（视属何情况而定）就申请转板规定的最低市值要求；
(3) 合资格发行人在转板申请前的三个完整财政年度及至其证券开始在主板买卖之日为止的整段期间，其拥有权及控制权必须维持不变；
(4) 合资格发行人在转板申请前的三个完整财政年度及至其证券开始在主板买卖之日为止的整段期间，不曾进行任何收购、出售或其他交易或安排（或一连串的收购、出售或其他交易或安排）以致其主要业务出现根本性的转变；及
(5) 在参照期内所有交易日的不少于50%日数，合资格发行人证券的每日成交金额（按本交易所日报表所载）必须不少于50,000港元。
附注：
1. 就本规则而言，
(a) 成交量加权平均市值的计算方法是将参照期内所有交易日的每日市值乘以每日成交股数与总成交股数（按本交易所日报表所载）的比率的乘积总和，惟须就适当的公司行动（如有）作调整；
(b) 「参照期」指紧接发行人相关转板申请前的250个交易日及至发行人证券开始在主板买卖之日为止的期间；及
(c) 「交易日」的涵义如《上市规则》所载，但不包括发行人证券被短暂停牌或停牌的交易日。
2. 上文附注1(a)所述的每日市值是指《GEM上市规则》第17.27A(1)条所述的发行人相关翌日披露报表或《GEM上市规则》第17.27B条所述的月报表（以较近期者为准）所示的发行人已发行股份总数，乘以上市发行人证券的日内成交量加权平均价格。日内成交量加权平均价格由该交易日的成交金额（按本交易所日报表所载）除以当日的成交股数（按本交易所日报表所载）所得。
3. 如根据本章申请转板上市的合资格发行人是《上市规则》第18.01条所定义之矿业公司：
(a) 合资格发行人必须符合以下其中一个条件：(i)在GEM首次上市时符合《GEM上市规则》第18A.05条及（如适用）第18A.06至18A.08条；或(ii)于GEM上市期间，如进行了《GEM上市规则》第18A.01条所界定的相关须予公布交易，则须符合《GEM上市规则》第18A.09条；及
(b) 若合资格发行人无法符合《上市规则》第8.05(1)条规定的盈利测试、第8.05(2)条规定的市值／收益／现金流量测试又或第8.05(3)条规定的市值／收益测试，其必须以通函形式披露《上市规则》第18.04条规定载入上市文件的所有资料，以及本交易所对其作出的修订。
9B.04
以下规定不适用于按本章申请由GEM转往主板上市的合资格发行人：–
(1) 《上市规则》第2.09及2.10条、第三A章、《第21项应用指引》及附录E1中有关保荐人及保荐人兼整体协调人（如适用）的委任和责任的所有规定；
附注 1： 就本条而言，《上市规则》第18.27条有关保荐人责任的规定不适用于按本章申请转板的矿业公司。
附注 2： 本条的规定包括附属条文，例如《上市规则》第3A.05条所规定上市申请人协助保荐人的责任。
(2) 《上市规则》第8.06条有关申报会计师就最近一个财政期间作出报告的规定及第8.21A条有关上市文件中的营运资金充足声明的规定；
(3) 《上市规则》第九、十一、十一A及十八章有关申请程序、上市文件及招股章程的所有规定；及
(4) 《上市规则》第十二章及《第22项应用指引》有关刊发及／或发出上市文件、招股章程、申请版本及聆讯后资料集的所有规定。
申请转板
9B.05
按本章申请转板上市的发行人须向本交易所提交下列文件：
(1) 以G表格（载于监管表格）提出并经发行人正式授权董事签署的正式上市申请；及以该表格提出并经发行人每位董事及监事（如有）签署的声明，以确认及声明其已符合有关转板上市的各项规定；
(2) 发行人就转板上市而根据《上市规则》第9B.08条编制的转板公告的接近定稿草拟本；
(3) 发行人向本交易所提交的书面确认（连同有关佐证资料），确认就根据《上市规则》第9B.08条刊发公告日期起计的12个月期间：
(a) 集团可动用的营运资金足够其现时所需，即至少足够其由根据《上市规则》第9B.08条刊发公告日期起计12个月所需；及
附注： 如属《上市规则》第十八章所述的矿业公司，根据《上市规则》第18.03(4)及18.03(5)条，集团可动用的营运资金，须足以应付自根据《上市规则》第9B.08条刊发公告日期起计至少12个月预算营运资本需要的125%。
(b) 发行人的财务顾问或核数师信纳这项确认是经过发行人适当与审慎查询后作出，而提供融资的人士或机构，亦以书面说明确有提供该等融资。
附注： 《上市规则》第9B.05(3)条所指的佐证资料一般包括现金流预测备忘录、盈利预测以及由提供融资的人士或机构作出的书面陈述。
9B.06
如未能获取有关资料又或实际情况衍生其他需要，本交易所可要求发行人及／或其管理层以书面确认形式（如适用）提供更多其他资料。本交易所可要求发行人披露该等额外资料。
9B.07
申请人必须已就转板上市取得所需的所有股东、董事会及／或监管机构批准（无论是根据其组织章程文件或适用法律或规例或其他规定）。
转板公告
9B.08
发行人须在合理可行范围内尽快按《上市规则》第2.07C条的规定刊发公告，公告无论如何须不迟于发行人接获本交易所就其按本章转往主板上市的申请发出正式原则性批准后一个营业日内，以及在发行人股份按本章预期开始在主板买卖的拟定日期至少五个完整的营业日前刊发。
9B.09
《上市规则》第9B.08条所述的公告，必须至少载有以下资料：
(1) 在公告封面或上方清楚而明显地刊载下列免责声明：
「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」；
(2) 董事按附录D1A部第2段所述形式作出的责任及确认声明；
(3) 声明发行人及其证券已经及/或预期将会符合由GEM转往主板上市的所有适用的先决条件；
附注： 本条所述声明也须包含(a)参照期内的成交量加权平均市值，及(b)参照期内发行人证券每日成交金额不少于50,000港元的交易日数及交易日数百分比，以证明发行人预期可符合《上市规则》第9B.03(2)及(5)条分别有关其证券的成交量加权平均市值及每日成交金额的先决条件。就此而言，「参照期」的涵义与《上市规则》第9B.03条注1(b)和(c)所述者相同，但此「参照期」须于紧接《上市规则》第9B.08条所述公告日期之前一个交易日结束。
(4) 转板上市的原因；
(5) 说明以下文件已登载在本交易所网站及发行人的自设网站以供公众查阅，以及提供登载这些文件的有关网站详情（于刊发公告之时所知的一切资料）：
(a) 发行人已刊发的最近三个财政年度的董事会报告及年度账目；
(b) 发行人最近期刊发的中期报告或其摘要中期报告（如有）；
(c) 发行人的组织章程文件；
(d) 发行人在最近三个财政年度发出的任何招股章程及致股东通函（如有）；及
(e) 根据《上市规则》的规定而刊发的公告及其他公司通讯文件；
(6) 说明本交易所已批准发行人证券在主板上市并在GEM除牌，当中须提及发行人证券在主板开始买卖及在GEM终止交易之日期；
(7) 发行人在主板及GEM的股份代号；
(8) 声明在持续遵守香港结算股份收纳规定的前提下，有关证券开始在主板买卖后，将继续获香港结算接纳为合资格证券，可于中央结算系统存置、交收及结算，而证券于中央结算系统的所有活动均受不时生效的《香港结算一般规则》及《香港结算运作程序规则》所规限；
(9) （如适用）声明发行人发行的任何期权、权证或类似权利、或可换股股本证券，亦将根据《上市规则》第9A.10条一并转往主板上市，另需描述有关可以转换、交换或认购形式发售的股份的性质及附带权利的资料，及转换、交换或认购的条件及程序以及可对之作出修订的具体情况等资料；
(10) 《上市规则》第2.14条规定须披露的发行人每名董事的姓名；及
(11) 本交易所指令须载入公告内的其他资料。